在曹操稱帝建立魏國之后，河北的袁紹和江東的孫策相繼稱帝，分別建立了燕國和吳國，這使得尚未一統(tǒng)雍涼的劉備很是緊張，遂問計于徐庶諸葛亮二人。
徐庶分析道“如今天下，五國分江山，卻是多出來三家諸侯，分別是西涼的韓遂、荊州的劉琮、益州的劉璋。其中益州劉璋已經(jīng)出言，只要大王派一員上將兵出斜谷關、陽平關，襲擊張魯漢中，進而圍剿張魯，屆時可解益州之困，繼而滅張魯掌控益州。至于涼州韓遂，不過冢中枯骨而已，兵馬不過六七萬，其中有一半是韓遂在稱帝之后強行征兵得來的，無戰(zhàn)斗力可言，不足為懼，可派兵前往征剿，至于荊州距離司隸甚遠，恐怕不待吾等出手便會有吳國和魏國瓜分，故此大王可先收服宛城張繡?！?p> 劉備聞言點頭稱是，但是卻又道“漢中張魯陰謀之輩，且借助五斗米教稱霸漢中多年，恐非常人可敵之，當用何人為將呢？”
諸葛亮笑道“大王，益州乃是天府之國，且蜀道難行，大王當親率一軍出征巴蜀，亮自跟隨大王以來尚未出戰(zhàn)，若得大王信任，亮愿意隨軍出征巴蜀，無論張魯、劉璋，亮皆為大王平之。”
“如此甚善，若是有孔明輔佐則大王必可得益州，大王可令馬騰率西涼兵馬出征宛城，宛城張繡號稱北地槍王，馬騰之子馬超也是以槍術(shù)見長，正可使二人一戰(zhàn)。西涼韓遂，人稱九曲黃河，庶愿親自走一趟，去將西涼收服?！毙焓缘?，他知道自己師弟孔明的能力，故而也舉薦孔明跟隨劉備去益州。
200年三月末，大漢丞相劉備分三路出兵，大將關羽率領四萬兵馬，以徐庶為軍師，馬鐵為部將向西涼進軍，意在剿滅大涼王韓遂。安定侯馬騰率領三萬兵馬，以馬超、馬岱為部將出武關前往宛城討伐張繡。劉備則親率大軍五萬，以諸葛亮為軍師，張飛、龐德為部將，出斜谷關向漢中進軍。三路兵馬共計十二萬，此次出征若是能奏得全功，則劉備能夠?qū)⑺倦`、雍涼、益州、漢中連為一體，便有足夠的資格與其他四國爭霸。
且說劉備率領大軍出斜谷關，一路上所向披靡，直達漢中城下，漢中張魯此時正在益州熬兵，城中兵馬不濟，劉備命張飛攻城，不到一日便拿下了漢中，于是又繼續(xù)進軍陽平關、劍門關，由于張魯未曾想到劉備會突然出兵，并且漢中這么快就丟失了，所以這兩所關隘并無兵馬把守，故而劉備軍一路坦途，直到抵達綿竹關下。
于此處，劉備軍遇上了從司隸回軍被堵在此處的張任軍，此時的張任軍已經(jīng)被攔阻在此處數(shù)月之久，卻是張魯手下大將楊任率兵一萬在關上鎮(zhèn)守。張任軍由于被阻多時，軍中多有逃兵，此時兵馬已不足七千，在劉備軍抵達后便合兵一處，共圖綿竹關。
綿竹關控扼川陜古道，地勢雄峻，易守難攻。有詩云“江鎖雙龍臺，關雄五馬侯。益州如肺腑，此地小咽喉?！庇纱丝梢?，若想兵臨成都，此處是必經(jīng)之所。楊任自知武藝不及張飛龐德，故而據(jù)關死守，只待張魯大軍能夠攻破成都便大功告成了。當然，若是張魯折戟城下，那他便將徹底失敗，畢竟老家漢中也已被破。
望著綿竹雄關，劉備不禁愕然，遂問計于諸葛亮，孔明笑道“大王只管放心，早在洛陽之時亮便已經(jīng)準備好了破綿竹之計。”言罷向劉備附耳道來。劉備聞言大笑道“只知孔明乃是理政大才，如今才曉得汝兵法謀略不輸元直啊，哈哈哈！”
當日夜里，楊任正準備休息，卻聽關下鼓聲響起，以為劉備軍攻城了，遂召集士卒守城，卻不見劉備軍蹤影，正待回房再睡之時，鼓聲再次響起，如此反復一夜，楊任軍片刻未眠，第二日白天，張飛于關下大罵，并有隨時攻城之狀，楊任更是不敢懈怠，一整日率軍在關上把守。夜里又是鼓聲響起，鬧得楊任軍徹夜未眠，如此反反復復五六日之后，關上守軍已不足一千，且大多打著瞌睡。
這日夜里，鼓聲再次響起，睡在城頭的楊任被驚醒后卻并未起身，只是翻身又睡著了，眾多士卒更是沒有起身查看的。卻不想此次鼓聲乃是張任龐德在率軍攻城，待得楊任醒來之時已經(jīng)被漢軍攻上城頭，綿竹關被破。
原來夜里的鼓聲乃是劉備聽諸葛亮的建議在關下山林當中安排的一支兵馬，這支兵馬白日里休息，卻在夜里不斷擂鼓吶喊，如此既可驚擾楊任軍，又可使其逐漸懈怠，故而漢軍攻城之時楊任軍居然在睡夢中丟掉了關隘。
綿竹關一破，通向成都的大路便再無阻攔，張魯軍如何想到綿竹關突然被破，措手不及被漢軍與蜀軍內(nèi)外夾擊，張魯軍大敗，張魯及一干謀臣武將皆被俘虜，不曾走了一個。劉璋出城親自迎接劉備進城，言不數(shù)句便提到讓出益州，劉備推脫一二便答應了下來。
劉璋早在向洛陽朝廷求救之時便提出只要劉備用兵西蜀，他便會將益州讓出，如今不過是實現(xiàn)諾言罷了，其麾下文武官員皆是被劉備所收納，其中不乏張任、嚴顏等大將，更有張松、法正、王累、劉巴等謀士。劉備的勢力在一統(tǒng)西蜀之后再次直線上升，兵力達到了三十萬。
200年六月初，大漢丞相，涼王劉備將西蜀與雍州、司隸連成一體，實力大增，原益州之主劉璋被劉備表為巴郡侯，遣往巴郡安度晚年。
與此同時，進軍涼州的關羽軍與進軍宛城的馬騰軍皆是傳來捷報，大涼王韓遂，被徐庶用計賺出城來，被埋伏已久的馬鐵率軍俘虜，關羽趁機率大軍攻城，涼軍望風而降，雍涼各城池皆被漢軍攻下。馬騰軍此時也已經(jīng)進駐宛城，張繡在與馬超大戰(zhàn)一場之后便率眾歸降了。