陶謙很苦惱，自己已經(jīng)行將就木了，兩個兒子不中用，沒什么大才，身邊曹操、袁紹、袁術(shù)都虎視眈眈得想圖謀徐州，要是把徐州交給他們，他們還不完了？現(xiàn)在曹操又來攻打徐州，自己損失慘重，要不是前幾天劉備帶兵來幫忙，徐州就全沒了，這可怎么辦好？。哎！把徐州給劉備怎么樣！
劉備來到徐州后，陶謙宴請劉備，徐州別駕陳登、徐州的大家族糜姓的家主糜竺、曹姓家主曹豹陪著，幾人吃的正好，陶謙拿出了徐州刺史的印信，端到劉備面前，“玄德啊，我老了，命不久矣，兩個兒子也沒有什么大才，你有仁義之心，希望你可憐可憐漢家土地，能接替我來當這個徐州牧。”陶謙說道。劉備心里大感驚喜，但是，他還是裝作不愿意的樣子，“陶刺史在說什么！我是為了大義，所以才來幫忙的，陶公說這種話，難道是懷疑我貪圖徐州嗎？”劉備說道?！斑@是老夫的真實想法。”陶謙說道。再三相讓，劉備當然不會接受。“現(xiàn)在曹操兵臨城下，先想辦法退敵再說吧。”糜竺說道?！白屛蚁葘懸环鈺沤o曹操，勸他罷兵，要是他不同意，再廝殺也不遲?！庇谑莻髁钊娤劝幢粍?，派人給曹操送信。
曹操正在軍營中和諸將議事，突然有士兵報徐州有戰(zhàn)書送來。曹操打開看了一遍，大罵道：“劉備是個什么人，也敢寫信讓我退兵！而且這字里行間還有諷刺我的意思！把那個送信的給我斬了，命令云長和子孝給我全力攻城?！笔勘鸵?zhí)行命令了，“等等，主公，劉備遠道而來救援，先禮后兵，主公可以好言答應，然后趁其不備，帶兵攻城?！惫握f道。曹操也覺得郭嘉說的對，所以款待送信的人，準備讓他把回信帶回去。
過了一會兒，突然有士兵來報告，夏侯惇來信：袁術(shù)命紀靈帶十萬兵馬攻打兗州，呂布也來攻打兗州，不過無需擔心，呂布有勇無謀，不足為慮，袁術(shù)雖然兵精糧足，卻沒有什么上將，孟德安心。曹操對此并不安心，兗州是自己的大本營，若是兗州有失，自己就無家可歸了?！爸鞴盟蛡€人情給劉備，退兵回兗州。”郭嘉說道。曹操同意了郭嘉的建議，立即寫了回信給劉備，然后拔寨退兵。
送信的人回到城內(nèi)，把回信交給陶謙，說了曹軍退兵的事情，陶謙大喜，派人去請來劉備的上司田楷還有名士孔融還有劉備赴宴，陶謙又一次提起了讓徐州的事情，“老夫已經(jīng)面年邁，兩個兒子也沒有什么才能，無法擔當重任。玄德乃是漢皇后裔，有德有才，可以領(lǐng)導徐州，老夫愿意賦閑養(yǎng)病。”陶謙拱手對眾人說道?！拔襾硇熘荩菫榱说懒x，現(xiàn)在無端占有徐州，全天下的人都會以為我是無義之人的?！眲湔f道?！艾F(xiàn)在漢室衰落，建功立業(yè)，正在此時，徐州富饒，戶口百萬，劉使君不要推辭。”糜竺說道?！斑@我萬萬不敢從命。”劉備說道?！疤崭眢w不好，很多事情沒有精力去做，明公不要推辭了。陳登說道。劉備堅決不接受，“如果玄德實在不愿意，附近有座小城，叫做小沛，足以駐軍，玄德可以先在小沛駐軍，與徐州成掎角之勢，如何？”陶謙說道。眾人都勸劉備留在小沛，劉備聽了，陶謙勞軍完了，孔融田楷也先走了，劉備引本部兵馬去了小沛，修筑城墻，發(fā)布告示，撫諭居民。
曹操還沒回兗州，夏侯惇閑不住了，召集趙云和管亥，命趙云為主將，管亥為副將，領(lǐng)兵五千攻打陳國、汝南、潁川。這三個地方，現(xiàn)在被黃巾余黨何儀、黃勛占著，黃巾軍經(jīng)常四處劫掠，有不少錢財、糧草，而且這些賊寇，沒有什么紀律和軍人的素質(zhì)，就是一堆游勇散兵，也不難打。
黃巾軍知道了曹軍來攻的消息，也召集部眾迎敵，兩軍在羊山對陣。黃巾軍雖然人多，但是都是老弱婦孺，趙云和管亥看著對面的敵人，連隊列都沒站齊。這要是曹軍的軍隊是這樣，元讓將軍能把帶兵的人宰了。趙云讓管亥出馬。何儀也讓副元帥出馬，不到十個回合，管亥就斬敵于馬下。趙云立即下達射擊命令，無數(shù)箭矢向黃巾軍射出，黃巾軍開始敗退，趙云命令士兵前進，乘勢趕過羊山下寨。
第二天，黃勛也帶兵來了，與何儀回合一處，二人商量之后，覺得不能和曹軍對陣，決定，晚上去劫營，攻其不備。夜里，來到曹軍軍營附近，黃勛讓他手下第一大將何曼領(lǐng)兵攻打曹軍軍營，自己在營外等著，若是何曼劫營不順利，自己可以照應著，何曼領(lǐng)著人攻入曹軍軍營，發(fā)現(xiàn)沒有人，就在黃巾軍納悶的時候，天上突然落下無數(shù)箭矢，黃巾軍損失很大，一隊人馬攻了過來，領(lǐng)軍的正是趙云，何曼也看到了趙云，迎了上去，和趙云過了不到三招就被刺落馬下，黃勛帶兵來接應，卻碰到了趙云，被趙云生擒了過去，黃巾軍早就被曹軍的暗哨發(fā)現(xiàn)并報告了回去，夏侯惇對偵查十分重視，他也要求，曹軍每到一地，必須放出大量斥候崗哨。黃巾軍沒了頭領(lǐng)，開始混亂了起來，“降者不殺！”曹軍士兵們高喊道，這是夏侯惇定的規(guī)矩，能俘虜盡量俘虜。在黃勛到曹軍營寨的同時，趙云命令管亥領(lǐng)兩千兵馬襲擊黃巾軍的營地，黃巾軍大亂，何儀帶著不到百人逃了，黃巾軍死傷無數(shù)，近萬人被俘。何儀也沒逃到那里去，在路上被一個壯漢所擒，管亥將壯漢舉薦給夏侯惇，這個壯漢叫許褚。黃勛、何儀被斬殺，黃巾俘虜中不愿留在曹軍的，發(fā)放路費，讓他們回家，趙云攻下陳國、潁川、汝南全境后。因為三地被黃巾軍洗劫了很久，已經(jīng)沒有什么世家大族在這里了，所以土改沒有什么阻力，夏侯惇命趙云、管亥駐守三地。
劉備在小沛接到了陶謙的通知，讓劉備去徐州一趟。劉備到了徐州，陶謙已經(jīng)病逝了，陳登、糜竺等人又請劉備擔任徐州牧，劉備又開始推辭，眾人再次請求劉備擔任徐州牧，劉備終于同意了，將小沛的兵馬調(diào)入徐州，張榜安民，然后為陶謙安排喪事，劉備和所有軍士，都穿著喪服，大設祭奠，之后，申報朝廷。
曹操回到了兗州后，知道了劉備擔任徐州牧的事，極其生氣，自己勞師動眾這么久，大仇還沒得報，劉備沒干什么，就得到了一個州，能不生氣嗎，不過，另外一件事讓曹操更加重視，天子的使者到了。