東路軍毛貴攻占了清州、滄州，占據(jù)長蘆鎮(zhèn)。田豐自濮州北上順利拿下東平，東昌守將紐的該聞田豐逼近，棄城退守柏鄉(xiāng)，東昌被田豐拿下。
此時(shí)察罕帖木兒在甘肅對付崔德、李武。調(diào)兵收復(fù)了涇州、平?jīng)?，保衛(wèi)鞏昌。
中路軍自曹州西進(jìn)衛(wèi)輝，孛羅帖木兒擊走之。王士誠率部回撤和田豐合兵一處。
中路軍其它將領(lǐng)干脆越過衛(wèi)輝，繼續(xù)西進(jìn)攻占懷慶路（焦作），自懷慶北上拿下澤州。
后關(guān)先生、破頭潘等分兵犯晉、冀，一出沁州，一侵絳州。
出絳州所部北上襲晉寧，城陷，城中死者十二三。晉寧人喬彝，整衣冠，坐井上，令妻子婢輩循次投井，最后自己也投井而死。晉寧路總管杜賽因不花戰(zhàn)死。察罕帖木兒遣賽因赤等收復(fù)晉寧路。
出沁州所部一路北上攻占遼州、冀寧。
此時(shí)，毛貴已拿下滄州、清州，自河間趨直沽，打到大都郊區(qū)棗林。不久攻取柳林，逼近京畿，樞密副使達(dá)國珍戰(zhàn)死，京師人心慌亂。
朝中大臣，有勸皇帝北逃，有勸皇帝遷都關(guān)陜，眾人議論紛紛，左丞相太平一錘定音，戰(zhàn)。征召四方將士回防京師。
察罕帖木兒奉詔東進(jìn)，李思齊、宣慰張良弼、郎中郭擇善、宣慰同知拜帖木兒、平章政事定住守衛(wèi)關(guān)中。李思齊、張良弼合伙兒襲殺拜帖木兒，分總其兵（地方軍閥開始蠶食中央軍）。
察罕自領(lǐng)兵馬東進(jìn)，遇中路軍。察罕先遣兵伏南山阻隘，而自勒重兵屯聞喜、絳陽。中路軍走南山，察罕縱伏兵橫擊之，賊皆棄輜重走山谷。
又分兵屯澤州，塞碗子城，屯上黨，塞吾兒谷，屯并州，塞井陘口，以杜太行諸道。賊屢至，守將數(shù)血戰(zhàn)擊卻之，河?xùn)|悉定。
中路軍焚上黨，陷云中、雁門、代郡，烽火數(shù)千里。
劉哈剌不花時(shí)任同知樞密院事，奉詔領(lǐng)兵拒敵，與毛貴在柳林作戰(zhàn)，大勝。毛貴退至濟(jì)南，京師安定，哈剌不花功勞最大，后轉(zhuǎn)任河南平章政事，不久便逝世了。
此時(shí)，田豐、王士誠攻陷廣平路，大掠，退守東昌。義兵萬戶王信以滕州叛，降于毛貴。
元廷進(jìn)察罕帖木兒陜西行省右丞，兼陜西行臺侍御史、同知河南行樞密院事。詔察罕帖木兒守御關(guān)陜、晉、冀，撫鎮(zhèn)漢、沔、荊、襄，便宜行事。察罕帖木兒開始練兵訓(xùn)農(nóng)，為平定四方做準(zhǔn)備。
劉福通趁河北被攪得天翻地覆，攻打開封。開封守將竹貞棄城而走。福通入城，自安豐迎韓林兒，定都開封。造宮闕，易正朔，號召四方群雄。巴蜀、荊楚、江淮、齊魯、遼海，西至甘肅，所在兵起，勢相聯(lián)結(jié)。
湖廣行省參知政事周全據(jù)懷慶路以叛，盡驅(qū)懷慶民渡河，入汴梁。劉福通命其率軍攻洛陽。洛陽守將登城以大義責(zé)全，全愧謝退兵，劉福通殺之。