馬頭山大軍在縣城休整數日，馬大王派出軍隊收服或剿滅縣轄地內數股大小勢力，令官吏下村普查人口，無糧下鍋者發(fā)給存命之糧，男丁多者征召男丁入伍，不數日，馬大王勢力又是大增，新增兵丁六千余人加上之前總共一萬五千余人。
當下馬大王發(fā)令中路由馬大王親自率領馬大偉，李奎，錢大力，王飛虎等領兵八千，攻前方紅菱安陽二縣，然后兵鋒直抵南陽對抗隋軍主力。李麻子領三千軍出左路成曲線式進軍，方石玉領兵三千右路進軍。三路大軍皆沿途大力征兵最后在南陽會師，對南陽形成包圍之勢，爭取會師之日每軍皆有數萬之眾。余飛摔本部留駐烏江縣趕造大炮，然后抵南陽城下助陣。
出征之時馬大王拉著余飛道:“小子啊，你可要加緊造炮，自己的人有多少本事自己是清楚的，雖說三路軍預計到達南陽城下都能各有數萬軍隊，但是，，戰(zhàn)力嘛！就不用說了，最終拿下南陽還要看你的?。 庇囡w點頭答應，馬大王又道:“這縣城東南，臨縣都有一些流民，，只要還有糧，還能征到人，不妨多征些，大戰(zhàn)在即，兵越多越好?！?p> 進城之初余飛便征召全城鐵匠甚至附近鎮(zhèn)上的鐵匠在老鐵匠帶領下趕造大炮，如今巡視一圈進度還不錯，余飛放心下來。馬大王說得不錯，雖然看起來如今天下大亂朝廷顧頭不顧尾，但是洛陽兵力還是不少的，現(xiàn)在洛陽掌權的是些什么人，宇文化及，王世充沒有一個不是當世梟雄，洛陽離南陽不過數百里，只要有一個領幾萬百戰(zhàn)之兵來援就算馬頭山三路大軍有十幾萬又能如何，不過是一幫沒有經過訓練的土匪村匪！
但是余飛無奈，馬大王出征前已經把流民，村民村匪能征的都征了，硬生生以一縣之力湊出一萬多大軍，如今還要自己去征兵，除非把年齡放寬到下至八歲上至八十。
正在余飛為難之時突報有一支三千左右的軍隊來投，原來此人是福建林護寶，年初起兵聚眾一萬多攻進縣城，但架不住隋軍人多只得退走，見獨自難成事便帶著部眾準備向北投靠瓦崗，誰想山遙路遠，他們人多目標大雖然盡走小道還是被隋軍一路追殺五千人出發(fā)現(xiàn)在只剩三千，最后迷了路胡亂來到這里已經山窮水盡，斷糧許多日，見城頭不是隋軍旗這才過來打探瓦崗方位，一則看在都是義軍好漢借些糧。
余飛看到這三千軍卻打起了主意，自己正在缺兵，這三千人一路殺來雖然看著破衣爛衫但早已是地獄中的厲鬼戰(zhàn)場上的霸王，哪里還舍得放走，當下熱情招待稱兄道弟好不熱情，又說了好大一堆馬頭山大軍比瓦崗更有前途之類的鬼話終于把三千軍納入麾下。
這林護寶也是的厲害人自小練武又讀過兵書也正是爽快人，既然來了便把軍隊和余飛一千護炮軍合起來訓練，見余飛練兵有方走是走站是站小組配合無間，對這個年輕將軍也逐漸佩服起來。
每日余飛帶著林護寶張強張九連兵，監(jiān)督老鐵匠造炮不覺已過一月，前方傳來戰(zhàn)報:馬大王大軍一路高歌數日前就已到達南陽城下已然傭兵四萬，正在趕造攻城車云梯等，南陽城中只有數千守軍閉門自守不敢出戰(zhàn)，李麻子方石玉也一路凱歌到達南陽，各傭兵四萬和六萬！如今十四萬大軍合圍南陽士氣高昂，城里守軍縮頭顫抖，似乎不用余飛南陽已唾手可得！
馬大王招余飛啟程，說將在城中備酒相待。
形勢一片大好，余飛當即點起諸將摔兵向南陽進發(fā)。
行軍三日距南陽只有二三十里了，諸將知道南陽成已在掌中都心情放松但也不乏抱怨之聲，，南陽注定在很長一段時間內會成為馬頭山勢力的大本營，也是拿下的第一座州府級城池，自己卻沒有機會參戰(zhàn)，難免眾人抱怨，余飛只得一個個安慰，正在這時前方路上大群人往這邊跑來，身后還有更多，跑了滿路滿山，近了才看出是一群潰兵，馬頭山的潰兵。
來到近前張強扯過一個問情況，扯到的正是一個馬頭山的老土匪了，曾與張強一個匪桌上吃飯，，當下不待問便哭喪著說:“強哥快跑吧，跑回烏江縣，不，跑回馬頭山去，咱們敗了，人被殺得滿山都是?！睆垙娺€在問，余飛不知道道具體情況，但大敗無疑，追兵恐怕不遠，當下令林護寶張強帶一千軍去收攏潰軍，自己帶著張九找到一個易守難攻的大青山排兵布陣，挖建炮兵陣地。余飛見眾兵將忙碌起來這才叫過幾個潰兵問具體情況。
原來馬大王兩日前開始攻城，自己帶六萬軍攻正面，李麻子方石玉各四萬軍攻兩側。用的是打三放一的策略，城中雖只幾千守軍在十四萬匪軍圍攻下苦戰(zhàn)不退，兩日依然攻不下來，馬大王見隋軍頑強但也已到了強弩之末，又有探子報王世充親摔援軍七萬正在趕來，不敢再拖，三路大軍連夜攻城，堪堪攻到黎明眼看城池即將陷落，匪軍已經登上城頭的時候隋軍突然趕到。
原來那王世充帶著七萬大軍正面緩緩而來，一直在匪軍探子的監(jiān)視之下，王世充卻聰明，命長子摔兩萬騎兵脫離大部走其它路奔馳過來，昨晚已到附近，直到看匪軍忙著上城軍陣混亂之時才兵分三路，一路自己摔軍一萬攻馬大王。另兩路攻李麻子方石玉。一時間匪軍被突襲急忙整不好陣勢被王玄應殺了個昏天黑地，別看王玄應上次慘敗，其實是員名將，打得馬頭山匪軍丟盔棄甲，直殺得尸橫遍野，馬大王帶著親軍退數里將將整好兩萬余隊伍準備反攻立即就被王玄應沖散，，，，馬大王只得帶著親兵急忙忙奔命。王玄應帶著一萬騎兵趕殺匪軍，匪軍只有幾千騎兵其余全是步兵，王玄應一萬騎兵來回沖殺，上次的喪師懊惱的心情一掃而空。
余飛聽到這個消息震得說不出話來，王世充，果然不是蓋的。