陶謙開始防御曹操后，曹操只能一城一地地攻取徐州，因此，曹軍損失頗大，收獲卻不喜人，而且，劉備手下太史慈，在這段時間內(nèi)，更是連連擊敗曹軍眾多將領(lǐng)。
在當(dāng)曹操考慮，要不要暫時休整一下，再攻打徐州時，突然有士兵來報，說馬騰出兵偷襲后方，如今已經(jīng)丟失許多城池。
曹操聞言，大驚道：“兗州幾郡若有失，我無家可歸矣，不可不亟圖之！”
于是，曹操帶著大軍，急忙撤軍返回兗州，回援后方。
六月，函谷關(guān)內(nèi)，牛輔部下有士兵半夜背叛出逃，造成內(nèi)亂。牛輔以為呂軍已攻入關(guān)內(nèi)，于是急忙帶著金銀珠寶，獨與親信胡赤兒等五六人，打算吊著繩索下關(guān)。
胡赤兒等人，以繩索系在牛輔腰間，先將其從關(guān)上放下，但，胡赤兒等因為謀財，在離地面丈高的地方就松開繩索，使得牛輔重重摔在地上腰部和內(nèi)臟受傷。
之后，胡赤兒與諸胡人將牛輔抬著離開函谷關(guān)，不過逃出后，胡赤兒卻是將牛輔斬首，之后又在分財物時，趁隨行幾人放松警惕，把隨行幾人殺了。
隨后，胡赤兒暗藏財物，提著牛輔的首級去投呂軍。不過途中，胡赤兒遇到呂軍。話說，呂軍中有士兵發(fā)現(xiàn)函谷關(guān)變故，因此，呂布直接帶著士兵，打算奪取函谷關(guān)。
呂布騎馬飛奔，卻見到胡赤兒呼喊著擋道，以為是函谷關(guān)逃兵，遂繞道而行。不過，呂布身邊的華雄見狀，卻飛馬而出，一刀將胡赤兒挑死，之后順手砍下頭顱，大聲說道：“主公，此人乃是牛輔親信胡赤兒，并不是什么好人，殺了以免他去害人?！?p> 呂布說道：“胡赤兒，我聽說他的名聲，看來，你又立功了！”
呂布帶兵來到函谷關(guān)前，見關(guān)門大開，函谷關(guān)內(nèi)寂靜無聲，懷疑牛輔在耍詐，便讓大軍停止入關(guān)。華雄見狀，說道：“主公，你在函谷關(guān)外接應(yīng)，末將帶兵前去試探?！?p> 呂布思索，函谷關(guān)關(guān)門大開，顯然不像引誘埋伏，畢竟，這樣引誘埋伏，函谷關(guān)內(nèi)空間有限，殺不了多少呂軍，反容易丟失函谷關(guān)，一旦丟失了函谷關(guān)，牛輔會被呂軍追趕，以西涼軍的狀態(tài)，牛輔十有八九會被追上斬殺的。
呂布想明白了，說道：“你入函谷關(guān)后，查探里面干草是否眾多，如果干草眾多，便立馬出關(guān)，隨后大軍就地駐扎，徐徐圖之！”
華雄得令，立馬帶著幾百騎兵進(jìn)函谷關(guān)，在查探一番之后，華雄便讓人來報呂布，說明函谷關(guān)內(nèi)的情況。呂布得知函谷關(guān)內(nèi)，到處一片狼藉，且干草都在倉庫中，便讓部分士兵跟隨自己進(jìn)關(guān)，剩余的士兵駐扎在關(guān)外。
第二天，呂軍抓到一些函谷關(guān)逃兵拷問之后，才大體知道，函谷關(guān)為何會空虛。隨后，呂布讓人通知許褚兩人，讓他們帶兵全取弘農(nóng)郡9縣：弘農(nóng)、陜縣、湖縣、華陰、盧氏、黽池、新安、宜陽、陸渾。
此時，呂布才得知黃忠他們，剛剛?cè)×司┱滓?，因此，呂布把黃忠他們調(diào)來函谷關(guān)，之后，一同前往洛陽一帶。
話說，張濟從函谷關(guān)逃兵中，得知函谷關(guān)失守，是心驚膽戰(zhàn)的，再想到張繡還在呂軍手中，洛陽一帶的重要關(guān)隘都在呂軍手中，便不想與呂軍為敵。于是，張濟帶著部下撤往陳留，放棄了河南尹。
張濟一走，呂布帶著黃忠等將直接進(jìn)河南尹，和高順?biāo)麄?，很快便占?jù)河南尹21縣：雒陽、平縣、平陰、谷城、河南、新城、梁縣、偃師、緱氏、鞏縣、成皋、滎陽、卷縣、原武、陽武、中牟、開封、苑陵、新鄭、密縣、京縣。
這時，呂布開始固守關(guān)中，大規(guī)模地救助百姓，發(fā)展關(guān)中地區(qū)的經(jīng)濟農(nóng)業(yè)。同時，呂布也開始緩慢重建洛陽城。洛陽城，呂布打算按照遼東襄平城的模式來建造。
如今，洛陽城雖然毀了，但城墻和地基猶在，因此，修建起來還是很快的，畢竟，石材這些，推倒洛陽城廢墟，便可獲得。
此時，天下可不怎么平靜，蔣欽帶著冀州水軍，把袁紹剛剛建起的青州水軍給打殘了，甚至于青州水軍的營寨，都被蔣欽燒了。
關(guān)羽，周倉他們，本來是防御袁紹和曹操的，但見袁紹和曹操都沒有什么大動作，便帶兵渡黃河，在青州地區(qū)擊敗袁軍，帶走了不少愿意去河北居住的青州百姓。
曹操和馬騰之間的大戰(zhàn)，互有勝負(fù)，不過其間，馬超大發(fā)神威，擊敗徐晃，夏侯惇。甚至，馬超還傷于禁，樂進(jìn)，李典，史渙等人。不過最后，曹操劫糧成功，逼迫馬騰撤軍，保住了治下地區(qū)。
韓遂在馬騰出兵時，出兵攻取了豫州魯國和沛國。李傕和郭汜乘機占據(jù)豫州的其他無主之地，遷都到陳留郡己吾縣。
劉表攻打南陽，袁術(shù)派孫策帶兵迎戰(zhàn)，雙方誰也奈何不了誰，最后劉表退軍。這時，劉表有點后悔以前沒有除掉孫策，不然，這次應(yīng)該能收取南陽郡。
張濟來到陳留郡，遭到李傕的排擠，不過這時，郭汜卻和張濟聯(lián)合起來，暗中帶兵逼迫李傕讓出了眾朝臣和天子，同時，赤兔馬也被張濟奪得，之后，郭汜害怕李傕東山再起，暗殺了李傕，收攏了李傕部下。
郭汜獨攬朝政，開始忌憚起張濟來，于是，張濟請求帶兵駐守潁川郡，郭汜同意了。張濟抵達(dá)潁川郡后，立馬聯(lián)系華歆，用赤兔馬換取了張繡。
袁紹損失青州水軍，還連青州地區(qū)都被呂軍縱馬馳騁，頓時大怒異常，覺得顏面掃地，不過又拿呂軍沒有辦法，苦惱得很。
這時，郭圖獻(xiàn)計道：“主公，呂軍侵犯青州，我們卻不好說什么，這固然是呂軍強大，但就不是因為河北有個朝廷，占據(jù)大義，所以呂軍才會如此囂張，看不起我們嗎？”
袁紹說道：“呂軍想打關(guān)中，還不是立馬去攻打了，我們就算再立一個朝廷，呂軍便會不攻打了。”
郭圖說道：“有了朝廷，便可以凝聚民心，到時候，呂軍要是再侵犯青州，便可以號召百姓，一同抵御呂軍?！?p> “有朝廷，主公便可以學(xué)呂布，等兵強馬壯了，便可以找借口出兵擴張地盤。而且，主公還可以逐漸增加威望，最終威望足夠了，天子都可取而代之！”
袁紹說道：“劉虞在河北，其他影響力大的皇室后裔，如今都割據(jù)一方，你說我們要擁立誰？”
郭圖說道：“劉寵曾帶兵抵抗過黃巾軍，聲望高，主公何不派人去中原地區(qū)接劉寵來當(dāng)天子?！?p> 袁紹說道：“好！這件事便由你來做，一定要秘密進(jìn)行?！?