曹操和馬騰對峙著，而呂布卻輕松便搞定了郭汜，這讓曹操著急。于是，曹操收集攻城器械，采取猛烈攻城的策略，不過隨后只見部下傷亡慘重，卻沒有取得什么成效，使得曹操不得不想其他辦法。
曹操聚眾商議，說道：“之前沒有料到，馬騰部下將官多西涼人，這使馬騰部下和馬騰捆綁在一起，導(dǎo)致戰(zhàn)斗情緒高漲，我們一時間恐怕難以擊敗馬騰?！?p> 荀彧說道：“可能是因?yàn)楣釘〉锰?，?dǎo)致馬騰及其部下，都生出死戰(zhàn)之心。他們這是等呂軍，威脅到東郡西部的時候，好使得主公撤軍??！”
曹操說道：“郭汜敗得如此快，而且還沒有挫呂軍銳氣，這是我沒想到的?？磥恚徇@幾年，已經(jīng)從一個猛將，變成了懦夫。”
荀彧說道：“現(xiàn)如今，主公若想快速擊敗馬騰，便只能和世家大族聯(lián)合，讓世家大族聚集私兵，偷偷打開城門，讓馬騰守不住城池?！?p> “馬騰一旦敗退，各縣城里的世家大族，都倒向主公，主公很快便能占據(jù)濟(jì)陰郡。當(dāng)然，這是要主公以后依賴世家大族治理地盤。主公若是不打壓世家大族，甚至可出兵韓遂，攻占韓遂的地盤?！?p> 程昱說道：“如此，以后便是世家和主公共治，會像大漢一樣，因?yàn)槭兰掖笞?，?dǎo)致敗亡?！?p> 郭嘉說道：“如今，大漢十三州都被諸侯們瓜分了，這導(dǎo)致以后想要擴(kuò)大地盤，都會爆發(fā)戰(zhàn)爭。主公所擁有的地盤不大，卻四面環(huán)敵，使得稍有不慎，便會陷入絕境。”
曹操說道：“呂布勢大，所以抑制世家大族，使得世家大族，既要賣出多余的土地給朝廷，還要把私兵解散絕大部分，來消除隱患，又換來百姓的支持。”
“既然呂布抑制世家，那我便支持世家大族，如此，我方可和呂布對抗，這是唯一的選擇。”
郭嘉說道：“凡事有弊，便會有其利！有呂布威脅著，世家大族反而會擁護(hù)主公。因?yàn)?，主公若是敗給呂布，世家大族也會遭到消弱，再不能掌握世家大族的命運(yùn)。”
曹操說道：“呂布已經(jīng)占據(jù)幾州之地，若是讓他繼續(xù)發(fā)展下去，天下遲早是呂布的。既然如此，我不如放手一搏?！?p> 程昱見此，說道：“主公有無雙的文才武略，足以讓世家大族不敢亂來，只是，世家大族若不削弱，治下好土地都被世家大族占據(jù)。主公僅靠開荒屯田，要想糧草富足，恐怕不太現(xiàn)實(shí)。”
曹操說道：“你說的這些，我也想到了，只是局勢不準(zhǔn)許，我也沒有辦法。如果之后世家太過分，我不介意滅了他們，掌握足夠力量，還不是我說了算?！?p> 于是，曹操聯(lián)合世家大族，導(dǎo)致世家大族暗中匯聚私兵，之后騙走部分守城士兵，在午夜時分，偷偷打開城門，放曹軍入城。
馬騰在夢中被親信叫醒，又被告知曹軍攻破城，城中已經(jīng)大亂。馬騰迷迷糊糊間，只得拿起武器，出府衙查探戰(zhàn)況。
不過，馬騰剛剛出來，卻被殺來馬騰府邸的夏侯惇遇到，兩人見面后，夏侯惇率先出手，騎馬朝著馬騰奔去。馬騰沒有坐騎，手中的長武器不能發(fā)揮威力，交手幾回合便被夏侯惇一槍刺死。
夏侯惇斬殺馬騰，得意之時，馬超卻帶著馬岱和馬云祿，引兵來到馬騰府邸。馬超見狀，大吼著騎馬朝著夏侯惇奔去。夏侯惇被馬超打過措手不及，使了先機(jī)，且馬超的威勢鎮(zhèn)住夏侯惇，夏侯惇交手幾回合便帶兵撤退。
馬岱見馬超要追夏侯惇，便大聲說道：“大哥，曹軍勢大，已經(jīng)攻破城池，當(dāng)前最重要的，是帶著伯父的尸體撤退，同時收集殘兵?！?p> 馬超聞言，勒住了馬，來到馬騰尸體前，下馬把馬騰的尸體，放在馬背上。之后，馬超把馱著馬騰尸體的馬，交給馬岱，便騎上馬騰留下的戰(zhàn)馬，帶著馬岱他們，收集殘兵，撤出城池。
馬超忍住悲憤，在曹軍中縱橫馳騁，救出不少被圍困的部下。馬超的勇武，讓曹軍吃了大虧。曹將史渙，呂虔等，都被馬超斬殺。
曹操遠(yuǎn)遠(yuǎn)望著馬超，嘆道：“馬超勇武，不下于趙云，關(guān)羽之輩，可惜不能為我所用！”
于是，曹操派出趙云，把馬超給擊退了。曹操擊敗馬騰，乘勢收取濟(jì)陰郡。馬超不敵曹操，只得引兵逃入韓遂治下。
不過，曹操見此，卻帶兵直接進(jìn)韓遂治下，理由便是替天子劉協(xié)捉拿馬超。馬騰敗得徹底，因此曹操進(jìn)韓遂治下，讓韓遂始料不及，因此，韓遂慌忙迎戰(zhàn)，敗了幾場。
不過，韓遂有馬超幫助，開始和曹操斗得有來有往的。
曹操擊敗馬騰的同時，其地盤東郡，也遭到關(guān)羽和黃忠的攻擊。關(guān)羽和黃忠攻打東郡，留守東郡的曹仁，是早早便收縮兵力，死守在濮陽縣一帶。
關(guān)羽和黃忠見狀，帶兵直接來到濮陽縣一帶，和曹仁對峙。不過曹仁好像早就知道關(guān)羽和黃忠，要來攻打東郡，故早就加固了城防。因此，關(guān)羽和黃忠兩人，看著固若金湯的城池，是毫無攻打之心。
關(guān)羽他們，試圖引誘曹仁出戰(zhàn)決戰(zhàn)，不過，曹仁是不管呂軍如何在城下辱罵，就是不出城相戰(zhàn)。不得已，關(guān)羽兩人聯(lián)合陳宮，占據(jù)了白馬，燕縣等東郡縣城。之后，關(guān)羽他們開始布防，治理新得地區(qū)。
關(guān)羽兩人出征前，呂布便告訴關(guān)羽和黃忠。東郡守將曹仁，善守?fù)?jù)城而守，有他在東郡，能占據(jù)部分東郡地區(qū)，便不錯了。
關(guān)羽兩人都統(tǒng)領(lǐng)騎兵，即便是如今，步兵已經(jīng)從關(guān)中趕來，駐守陳留郡以及白馬一帶，但因?yàn)閬淼牟奖?，他們根本組織不了步兵，輪番攻打濮陽城。
其實(shí)，曹仁也知道，白馬地區(qū)守是不住的。因?yàn)?，白馬地區(qū)北方是黃河，西邊接壤呂布地盤，再加上南邊是陳留郡，便導(dǎo)致呂軍三方圍困，如果強(qiáng)行駐守，可能會損兵折將。因此，曹仁得知關(guān)羽他們，沒有遭到陳留軍抵抗，便果斷放棄白馬地區(qū)，連百姓都不遷走，就收兵加固城防，背靠己方地盤駐守。
關(guān)羽等人攻打東郡時，郭汜在城中過得不如意，便有了新動作。過慣為所欲為的生活，使得郭汜不再是猛將，他開始貪生怕死，迷戀權(quán)力。因此，郭汜即便是在聞呂布到來后，也沒舉兵迎戰(zhàn)?？梢哉f，郭汜已經(jīng)進(jìn)入帝王角色。
郭汜在一天夜里，打開城門，率軍突圍而去。郭汜突圍，魏延等人自然不會放任不管，于是，魏延等人帶兵和郭汜戰(zhàn)斗起來。
不過，郭汜出城時，派出幾批敢死隊(duì)，打著郭字旗號，向四面八方先行突圍，成功擾亂魏延等人的判斷。于是，郭汜得以逃出，雖然部下被魏延等人沖散絕大部分。
只是，郭汜逃亡途中，遭到李傕侄子李利的反叛，郭汜疏于防范之下，被李利斬殺。之后，李利帶著郭汜首級，投奔韓遂而去。