劉邦回想當年自己帶軍追擊楚軍至固陵，楚軍反擊，自己大敗而歸。
為調(diào)動韓信、彭越，劉邦聽從張良之謀，劃陳以東至海廣大地區(qū)為齊王韓信封地；封彭越為梁王，劃睢陽以北至谷城為其封地。由韓信指揮此戰(zhàn)。
韓、彭遂率兵攻楚；韓信從齊地南下，占領楚都彭城和今蘇北、皖北、豫東等廣大地區(qū)，兵鋒直指楚軍側(cè)背，彭越亦從梁地西進。
漢將劉賈會同九江王英布北上；自己則率部出固陵東進、漢軍形成從南、北、西三面合圍楚軍之勢，項羽被迫向垓下退兵。
當年十二月，自己與韓信、劉賈、彭越、英布等各路漢軍約計40萬人與10萬楚軍于垓下展開決戰(zhàn)。
漢軍以韓信率軍居中，將軍孔熙為左翼、陳賀為右翼，自己率部跟進，將軍周勃斷后。韓信揮軍進攻失利，引兵后退，命左、右翼軍繼續(xù)攻擊。
楚軍迎戰(zhàn)不利，韓信再揮軍反擊。楚軍大敗，退入壁壘堅守，被漢軍重重包圍。
楚軍屢戰(zhàn)不勝，兵疲食盡。韓信又命漢軍士卒夜唱楚歌，歌為：“人心都向楚，天下已屬劉；韓信屯垓下，要斬霸王頭！”
這樣一來，致使楚軍士卒思鄉(xiāng)厭戰(zhàn)，軍心瓦解，韓信乘勢進攻，楚軍大敗，十萬軍隊被全殲，項羽逃至東城自刎。
劉邦看到了韓信的智謀與實力，也知道他的為人。
劉邦心想，韓信早年在項羽手下做過事，經(jīng)夏侯嬰推薦，項羽還拜他為治粟都尉，可是一直未得到重用。后來蕭何向自己保舉韓信，那時正缺人不手自己就拜韓信為大將軍。韓信的確是個帥才，他對自己分析了楚漢雙方的形勢，告訴自己舉兵東向，三秦可以奪取。自己立即采納了韓信這一建議，也立即作了部署，很快占取了關中。
劉邦不得不承認，在楚漢戰(zhàn)爭中，韓信發(fā)揮了卓越的軍事才能，平定了魏國，又背水一戰(zhàn)擊敗代、趙。隨后，他又北上降服了燕國。后，韓信被拜為相國，率兵擊齊，攻下臨淄，并在濰水全殲龍且率領援齊的二十萬楚軍。
于是，立韓信為齊王，去年十月，又命韓信會師垓下，圍殲楚軍，迫使項羽在烏江自刎。劉邦回到定陶，想到韓信軍權(quán)太大，就到韓信軍中，收了他的兵權(quán)，改封韓信為楚王，定都下邳。這就是劉邦向異姓王開刀的號角。于是，異姓王的末日就來臨了。
就是今年春天，劉邦認為韓王信雄壯勇武，因他封地潁川北靠近鞏縣、洛陽，南逼近宛縣、葉縣，東邊則是重鎮(zhèn)淮陽，這些都是天下的戰(zhàn)略要地，就下詔命韓王韓信遷移到太原以北地區(qū)，以防備抵抗匈奴，建都晉陽。?
韓王信上書說：“我的封國緊靠邊界，匈奴多次入侵，晉陽距離邊境較遠，請允許我建都馬邑?！?p> 劉邦答應了，韓王信就把都城遷到馬邑。?
就這年秋天，匈奴冒頓單于重重包圍了韓王信，韓王信多次派使者到匈奴處求和。同時，韓王信又求?漢朝派人帶兵前往援救，但劉邦懷疑韓王信多次私派使者到匈奴，懷疑他有背叛漢朝之心，就派人責備韓王信。??
韓王信害怕被劉邦所殺，于是就和匈奴約定好共同攻打漢朝，起兵反漢，把國都馬邑拿出獻給匈奴，他自己也投降了匈奴，并率軍攻打太原。
劉邦為了懲治韓王信，趕緊制定攻打韓信王的辦法，隨即率軍前去征繳。這樣一來，劉邦放松了對夏口的警惕。
就這樣，項羽有機會在磨山楚城加大城堡、修建加厚城墻、建造戰(zhàn)船、招兵買馬。
在江夏對岸湖泊縱橫，除了東湖外大小十幾個湖泊都聚集在此。磨山就是一個水城，沒有強大的水軍是不能防守的。鐘良從小生活在龜山腳下，對家鄉(xiāng)的水系很是了解，項羽要他督造戰(zhàn)船與訓練水軍。
江漢平原有的是船家子弟、大楚百姓，他們踴躍報名參加水軍，一支龐大的水軍就在磨山下的東湖組成了。
虞發(fā)督建旱軍，他們大多來自河南一帶，那里易鬧災，所以好多年輕男兒來參加楚軍。北方男子力大身健，個個是不怕死的漢子。虞家軍在虞發(fā)的帶領下一不怕死而著名，這只鐵軍是項羽陸戰(zhàn)主力軍。
還有虞妃領導一只女軍，在她的帶領下幾千女兒不比男軍們差。她們被派守中軍，與項吉的項家軍守住磨山周圍城墻四門。
這磨山楚城一面通路，三面環(huán)水，是一個宜守不宜攻的城池。項羽的楚王宮就建在山頂，前面虞子期的將帥府就設在那里，管理三軍一切事務。
龍騰帶兵守住江夏，防止北方來敵。這江夏直通豫與北連接，是個戰(zhàn)略要地。
虞其守住漢陽，這是西進要道，他與龍騰把通往江漢平原各要道守得嚴嚴的，讓磨山大本營成了個固若金湯。劉邦萬萬沒想到，在他忙清理異姓王時，項羽這邊已成氣候。
劉邦得知項羽在夏口玩大了準備一舉踏平磨山，可是天不助人意。
燕王臧荼本為項羽所封，其降漢只是迫于形勢。在楚漢戰(zhàn)爭，臧荼沒出什么力。
西楚滅后，劉邦令各地捕項羽舊部，使得臧荼心不安寧，于是先下手為強在去年七月起兵反漢。劉邦率派軍征繳沒有結(jié)果，到了今年臧荼軍旅比以往強大了，派去的戰(zhàn)將們拿不下。這臧荼為故燕梟將，巨鹿之戰(zhàn)后隨項羽入關。項羽分封諸侯時，將燕王韓廣王遼東給了臧荼并封為燕王。韓廣不接受此安排，臧荼攻殺韓廣而得了遼東。劉邦分析了臧荼與項羽的情況，覺得項羽是敗軍之將，就是咸魚翻身也得些日子，故此不放在心上。他怕臧荼糾結(jié)項羽以前舊部下，如果項羽舊部在中原地區(qū)死灰復燃，那將是在漢朝中心刺了一刀。因此先打掉項羽的在外圍幫兇們，決定自己帶軍親征，在今年十月終于劉邦捉住了臧荼。如此了一來，天下異姓諸侯各自保要緊。