電影故事發(fā)生在香江，在城市的邊緣有很多老房子，這里龍蛇混雜，有大量的閑散人員。
主人公小丑（霍瞞飾演），沒錯，男主角就姓丑，小丑是他的外號，住在一個破舊的老樓一層的小房間里，房間不大，只有二十多平米，廚房、衛(wèi)生間都有，還有一個臥室。
小丑的隔壁住著幾個妓女，每個人一個房子，統(tǒng)一由一個老鴇子（郝紅梅飾演）管理。
老鴇子有個兒子瀚文（沈驄文飾演）與小丑從小就是好友，倆人經?；煸谝黄穑瑓s被他的母親阻止，不希望兒子與沒出息的人在一起鬼混。
小丑的隔壁有兩個妓女與他關系不錯，一個是叫香兒（褚曼麗飾演），一個叫雪兒（蔣佳晨飾演），這兩個女人經常接濟打不開鍋蓋的小丑。
雪兒的妹妹（尤恬婧飾演）來到這里，當姐姐有客人的時候，會被攆到小丑的房子里。有時候小丑在家，房間不隔音，兩個人會面紅耳赤地聽著旁邊房子里的聲音。
沒想到瀚文喜歡上了妹妹，而小丑與妹妹接觸更多，他們之間也產生了情愫。
小丑是一家粵劇草臺班子的丑角，有著一身不錯的武術功底，一直夢想著自己能像程龍一樣，變成國際功夫巨星。
隨著時代的變遷，聽粵劇的人越來越少，小丑經常入不敷出，才會受到瀚文與兩位妓女的接濟。
這時候來了一個馬戲團，由于演小丑的演員正好生病，于是臨時找演員替代，小丑應征上了這個位置，開始在馬戲團里工作。
他扮演的小丑不為取悅觀眾，而是能有一個獨自表演的機會。開始，人們無法看懂他的表演，不斷從臺下扔垃圾上去，現(xiàn)實的打擊讓他清醒了不少，開始轉變自己對于這份工作的態(tài)度。逐漸，小丑被人接受，成為馬戲團的臺柱子。
馬戲團不會在一個地方呆太久，兩個月之后就要離開，馬戲團的老板希望他跟著馬戲團一起去巡演，他卻選擇留了下來，這里有太多讓他眷戀的東西。
這期間，姐姐雪兒意外懷孕，要回到鄉(xiāng)下去墮胎，為了還上家里的欠款，于是讓妹妹接替她的工作。
妹妹接活的時候卻總是被客人打，有的時候瀚文忍不住要出手打人，卻被小丑攔下來，妓女也有行規(guī)，要不連客人都沒有，這就是沒有錢人的悲哀。
小丑找了一份臨時演員的工作，希望以自己的力氣去養(yǎng)活妹妹。臨時演員的工作也非常順利，他因為有了在馬戲團表演的經驗，很快被一個導演（朱胖子飾演）看重，這部電影的男主演正好與導演鬧翻，他順理成章被選中成了男主角。
他把消息告訴妹妹，兩人憧憬著未來，可惜原來的男主演與導演和解之后，他不僅失去了主演，還被男主演踢出了劇組。導演私下找過小丑，答應他能參加以后電影的拍攝。
另一個妓女香兒卻是一個很有志氣的女人，她沒事好要學習外語，希望自己有一天能出去看看這個世界。
街上有個無所事事的小子小馬（于咸陽飾演），總坐在樓下，小丑能感覺他是在偷看香兒。有的時候，小馬會找小丑喝酒，順便叫上香兒，可能是香兒發(fā)現(xiàn)了什么，不再與他們一起喝酒，這讓小馬很是煩心。
終于在一次嚴重的受傷之后，妹妹忍受不了痛苦，想要離開這個地方，她找到小丑，希望他們一起離開。小丑最終沒有答應妹妹的請求，妹妹哭著離開了這里，說明天會回來，那將是小丑最后的機會。
小馬這時候正好來找小丑喝酒，于是兩個郁悶的男人喝了起來。這時候香兒加入進來，女人說她明天不做了，已經攢夠了錢，要去看看這個世界。女人喝多了，說出了實情，原來她得了絕癥，已經被醫(yī)生判了死刑，她決定死在自己看世界的路上。
香兒回到房間之后，小馬卻哭了起來，說自己有多愛香兒，卻沒有勇氣說出那句話，小丑正在鼓勵小馬的時候，街道上出現(xiàn)劫匪搶銀行的事件，幾個劫匪的車子壞在附近，邊跑邊與警察發(fā)生槍戰(zhàn)。
小馬拿出槍與劫匪射擊，原來他是個便衣，他打傷兩個劫匪之后，被另一個劫匪開槍擊倒在地。小丑不知道哪里來的勇氣，撿起小馬的槍，射殺了劫匪。
警察到來，把小馬送上救護車，帶走了小丑，只剩下躲在房間哭泣的香兒，她看到了這場槍戰(zhàn)，看著小馬受傷倒地。
警察沒有難為小丑，做筆錄卻拖延了很長時間，其中聽到小馬死亡的消息，他的心情更加復雜。
第二天，小丑放出來的時候，他直奔家里，發(fā)現(xiàn)妹妹已經走了，香兒的房間里也沒有人。于是他趕到火車站，正好看見妹妹與瀚文的背影，小丑并沒有上前，只是默默地凝望著他們。
在回家的路上，他經過一處廣場，看見有人在表演，不僅想起自己在馬戲團的經歷，于是獨自跳起了小丑的舞蹈，惹來很多人圍觀，還有人扔給他零錢。
表演終歸有結束的時候，人群散去，其中一個背影就是香兒，小丑發(fā)現(xiàn)她，想了想卻沒有追上去，他好像看見了很多人正離開了這座傷心的城市。
小丑低著頭，背影蕭瑟地走在回家的路上。當他再抬起頭的時候，突然臉上出現(xiàn)了苦澀的笑意，姐姐回來了，正溫柔地看著他。他在姐姐面前最后扮演了一次小丑，姐姐歡快地笑著，他的臉上出現(xiàn)的卻是無盡地悲傷。
故事整個的劇情大概就是這樣，外表殼子有點像是周星星的《喜劇之王》，其實故事的內容仔細看并沒有太多相同的地方，小丑有自己的堅持，妹妹有自己的堅持，小馬有自己的堅持，香兒有自己的堅持，甚至瀚文都有自己的堅持，這里沒有誰對誰錯，每個人堅持自己的堅持不好嗎？
既然有堅持就要面臨選擇，小丑沒有選擇與妹妹一起離開，妹妹選擇與瀚文一起離開，小馬最終沒有對香兒說出“我愛你”三個字，香兒堅持去看看世界，不要忘記姐姐雪兒，她堅持很快回來找到小丑。
瀚文當然知道妹妹喜歡小丑，當妹妹選擇他的時候，他毫不猶豫地跟著妹妹走了。
姐姐當然知道妹妹喜歡小丑，可她再一次見到小丑的時候，臉上還是那么溫柔。
香兒當然知道小馬喜歡她，可她不想拖累任何人。
小丑當然知道妹妹喜歡他，可他有自己的堅持，不希望丟失掉導演虛無縹緲的承諾。
小馬不知道嗎？其實香兒的表現(xiàn)，他已經知道了很多事情，尤其到后來知道香兒得了絕癥，他知道自己留不住她而哭泣。
這部電影好像與喜劇片沒有關系，小丑在過程中不斷出洋相，帶來了喜劇的元素，喜劇只是個外殼，喜劇背后是一個無奈的悲劇。
或許有時候做個聰明人真的很累，能看到很多看不到的問題，要不就像宋亦路那樣經歷過太多，已經對此毫無興趣，不然普通人還能怎樣？
這就是我們的生活。