在長坂坡脫困的劉備和江東的孫權(quán)會(huì)合結(jié)成了同盟，擊潰了曹操軍。赤壁之戰(zhàn)后，劉備將張飛借給周瑜攻打南郡，圍攻一年后，南郡守將曹仁潰逃。劉備占領(lǐng)荊州后任命張飛為宜都太守、征虜將軍，封新亭侯，后轉(zhuǎn)到南郡。接著以荊州九郡為據(jù)點(diǎn)，劉備將手下的勢(shì)力延伸到了益州和漢中。
建安十八年，劉備軍師-龐統(tǒng)中流矢身亡，劉備與劉璋決裂。張飛、諸葛亮、趙云等領(lǐng)荊州兵入川增援，關(guān)羽鎮(zhèn)守荊州。
張飛大軍沿途軍紀(jì)甚嚴(yán)，對(duì)投降的郡縣皆秋毫無犯，所過關(guān)隘大多望風(fēng)而降。不料巴郡城守將嚴(yán)顏，堅(jiān)守不成出，據(jù)張飛于城巴郡城北下寨。
巴郡城外，張飛騎馬率隊(duì)在城下叫戰(zhàn)三日，均無人響應(yīng)。
夜晚，軍中大營……
“嚴(yán)顏老兒，堅(jiān)守不戰(zhàn)。我軍糧草不足，不能與他糾纏。事不宜遲，今夜二更造飯，三更起程。我在軍前開路，糧草輜重放在后隊(duì)。全軍隨我于城西山間小路繞過巴郡?！?p> “諾”
待帳中將士退下之后，張飛又悄悄的走出營外，安排著什么……
此時(shí)，城中嚴(yán)顏得知細(xì)作的消息后，連夜設(shè)軍埋伏于城西小路之中，意圖伏擊張飛軍中的糧草軍械，生擒張飛。
卻不料反中了張飛桃李代僵之計(jì)，被后軍的張飛用矛尾從馬上打了下來，生擒了嚴(yán)顏。
張飛趁勢(shì)占領(lǐng)巴郡，城中張飛對(duì)五花大綁的嚴(yán)顏大喝到:“大軍到來，你怎么不投降？還敢與我交戰(zhàn)？“
“劉備奸賊，背信棄義，奪我西川。毫無羞恥之心，爾等這群鷹犬爪牙，何必口出狂言?！?p> 張飛大怒，令士卒牽下去斬首。
嚴(yán)顏面不改色大聲說道:“斬就斬！我們西川只有斷頭將軍，沒有投降將軍！“
張飛聞言命手下解開嚴(yán)顏身上的繩索，親自扶著嚴(yán)顏?zhàn)龅搅俗约旱奈恢蒙希叩较路?，拱手?duì)著嚴(yán)顏說道：“老將軍慷慨忠義，俺久有所聞，今日得見，深為欽佩，方才言語多有冒犯，望老將軍多多寬恕，切勿掛懷！老將軍乃豪杰之士，久侍劉璋暗弱無能之主，大才難展，壯志難酬，實(shí)屬明珠暗投，豈不可惜！我主劉皇叔雄才偉略，寬仁愛民，廣結(jié)天下豪杰，深得民心，將軍身為漢臣。何不趁此良機(jī)棄暗投明？”
“這......”
張飛單膝跪地對(duì)著嚴(yán)顏說道：“俺張飛若能與老將軍一同輔佐劉皇叔共立勛業(yè)，實(shí)乃平生幸事。張飛不才，愿請(qǐng)老將軍能助張飛一臂之力。望老將軍不棄！”
嚴(yán)顏?zhàn)呦聛矸銎饛堬w，感激涕零的說道：“敗軍之將，焉敢受此大禮。將軍如此恩義，我嚴(yán)顏感不以死相報(bào)乎？！”
在嚴(yán)顏的幫助下，從巴郡到雒城，張飛未動(dòng)一刀一槍，一路關(guān)隘四十五座，皆在嚴(yán)顏的勸說下不戰(zhàn)而降。八月，張飛兵至成都，與劉備會(huì)合，劉璋投降。劉備平定益州后，賜張飛黃金五百斤，銀千斤，錢五千萬，錦緞千匹。并任命張飛為巴西太守。
天下因此發(fā)展成劉備的屬，曹操的魏以及孫權(quán)的吳，三足鼎立的狀態(tài)。
就在各國發(fā)展民生，屯兵積糧之時(shí)，吳和魏在司馬懿的計(jì)策下，結(jié)成共同聯(lián)盟。在麥城將離開劉備，鎮(zhèn)守荊州的關(guān)羽斬殺。這個(gè)劉備視如左右手倚重，張飛視若親兄弟仰慕的關(guān)羽。他的死訊，對(duì)蜀國上下造成了莫大的動(dòng)搖。
蜀國的大殿之外，張飛一拳打倒了不贊同出兵的趙云。
“混賬東西！二哥被人殺害了，不能報(bào)仇的話，昔日的誓言又算什么？”
趙云掙扎著從地上站了起來，對(duì)著張飛說道：“不能被悔恨沖昏了頭腦而迷失了方向！天下三分之計(jì)，就是為了對(duì)抗強(qiáng)大的曹操而與吳聯(lián)手的對(duì)策，現(xiàn)在可不能破壞這個(gè)方針……”
趙云還沒說完，大殿里的劉備褪去了一身王服，穿上了昔日的盔甲，手拿仁義雙股劍走了出來。面色沉重地對(duì)著趙云說道：“子龍……現(xiàn)在已經(jīng)不是什么計(jì)策的問題了?！?p> “主公……？！”
“云長，孤的……我的二弟被人傷害了，我這個(gè)做大哥的怎么能默不作聲呢？！”
張飛摸了摸鼻子，擦去了眼角的淚水，對(duì)著劉備感動(dòng)的說道：“嘿……這搞不好是俺和大哥，第一次抱著同樣的心情嘞！”
劉備拍了拍張飛的肩膀，赤紅著雙眼對(duì)著張飛說道：“沒錯(cuò)，翼德……云長的仇就由我們兄弟來報(bào)！”
一月后，劉備親率大軍朝著位于荊州西側(cè)的夷陵進(jìn)軍，而性情急躁的張飛更是搶下了先鋒大將這個(gè)位置，一路攻城斬將，勢(shì)不可擋。在陸遜火燒連營之后，心中復(fù)仇火焰熊熊燃燒的張飛得知中計(jì)后不僅沒有退卻，反而憑借八千逃兵硬生生地殺退了東吳二萬大軍，斬殺了吳軍大將甘寧，朱然、潘璋、韓當(dāng)、徐盛等眾將，陸遜無奈暫時(shí)退軍。
戰(zhàn)爭過后，被火燒的灰頭土臉的劉備和傷痕累累的張飛在軍中大帳里......
張飛拍了拍坐在一旁發(fā)愣的劉備擔(dān)心地說道：“怎么啦？王......大哥，沒精打采的？”
“翼德，我……都怪我??！”
張飛憤怒地站了起來，身上的傷口又震裂開來，疼的張飛呲牙咧嘴的說道：“什么啊？！到了現(xiàn)在才為自己所做的事情后悔嗎？......不過這也不能怪大哥你就是，誰叫大哥你愛民如子，一路走來都是靠著大義走過來的。但是現(xiàn)在可不是懊悔的時(shí)候??！大哥。我們還要繼續(xù)向前邁進(jìn)……俺說的，沒錯(cuò)吧？”
劉備雙手抱頭懊悔地說道：“前方……還可以再向前邁進(jìn)嗎？我們已經(jīng)……”
“當(dāng)然可以啊，要是在這里停下，就沒有臉去見死去的二哥了！一切都還沒有結(jié)束呢！還活著的咱們，絕對(duì)不可以放棄?！闭f完張飛對(duì)坐在地上悔恨的劉備伸出了手臂，把劉備從地上拉了起來，雙眼堅(jiān)定地看著劉備。
劉備雙目含淚，拍了拍張飛的手，打氣著說道：“沒錯(cuò)……翼德，你真堅(jiān)強(qiáng)呢！”
說完劉備看向了外邊的夜空，對(duì)著夜空大聲喊道：“好好的守護(hù)我們吧，云長！我們的大志，一定會(huì)完成給你看！”
三日后，得知?jiǎng)渲杏?jì)，星夜趕來的諸葛亮和趙云先用計(jì)引吳軍出兵，后以八陣圖困住了陸遜的主力部隊(duì)。渾身傷痕的張飛趁此時(shí)機(jī)率軍強(qiáng)襲，燒毀了吳軍的糧草。
半月后，被困在八陣圖中人疲馬乏的陸遜無奈率眾投降。由此，夷陵之戰(zhàn)反敗為勝。
孫權(quán)自知大勢(shì)已去，以自己的人頭為代價(jià)向劉備乞降，至此，孫吳勢(shì)力退出歷史舞臺(tái)，江東之地盡數(shù)歸漢中王劉備。