曹操帶著兩萬精兵和少許錢糧物資回去之后，曹仁、夏侯惇與曹操在營帳之中道，“最近間諜匯報道：兗州錢糧物資不足，薛蘭、李封兩位帶著部隊出去搶劫錢糧，如果我們這時以優(yōu)勢兵力，一鼓作氣之下，有很大的機會能夠拿下兗州
曹操帶著全軍直奔兗州。
薛蘭、李封領兵出城迎戰(zhàn)。
夏侯惇道：“我來將功補過吧，我去取這兩人的人頭?！?p> 曹操道，“你去吧，安全第一。”
李封用的武器是畫戟，向前與夏侯惇來迎，交戰(zhàn)兩個回合，夏侯惇把李封斬與馬下。
薛蘭看到這個情況趕緊撤回，此時吊橋邊李典前去攔截。薛蘭看到李典在前，不敢回城，帶著部隊投奔巨野而去，卻被曹仁飛馬趕來，一箭射于馬下，部隊潰散。
曹操再次收復兗州，程昱向前提議進兵拿取PY。
曹操令典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍，曹操自領中軍，于禁、呂虔為合后。
PY城下
曹操領兵到PY城下扎營，呂布準備親自帶兵出擊時，陳宮諫言道：“將軍不可出戰(zhàn)，待我方大將齊備之后，再出陣就可以了?！?p> 呂布道：“我從出山以來，怕過誰？”沒有聽陳宮的諫言，領兵出陣，手持方天畫戟騎著赤兔馬，大罵曹操。
典韋首先出戰(zhàn)與呂布斗二十合，不分勝負。
曹操道：“呂布不是一人可以戰(zhàn)勝?！北悴钕暮類?，夏侯淵，李典，樂進，助戰(zhàn)，四將夾攻；左邊夏侯惇、夏侯淵，右邊李典、樂進齊到，五員大將共攻呂布。呂布擋不住，騎著赤兔馬回城。
城上田氏，見呂布敗回，令人拽起吊橋。呂布在城下大叫“開門！”
田氏道：“我已降曹將軍矣。”
呂布大罵，領軍奔定陶而去。陳宮見事不可為，急開東門，保護呂布老小出城。
曹操一戰(zhàn)得PY，寬恕了田氏過去的罪。
劉曄道：“呂布是一個猛虎，趁著他現(xiàn)在困頓，最好不留后患。”
曹操令劉曄等守PY，自己帶兵趕至定陶。
定陶城下
曹操帶兵到定陶，連續(xù)幾天堅守不戰(zhàn)，帶兵退四十里地扎營下寨。
此時正好濟郡的麥子成熟，曹操下令，讓部隊收割麥子補充軍糧。
間諜把曹操收割麥子的行為匯報給呂布，呂布聽到之后，急忙領兵前來。
呂布在快到曹操營寨的時候，見營寨左側是一望無際的林木茂盛之地，擔心其中有曹操的埋伏，猶豫了一會兒，還是帶兵退回城內。
曹操得知呂布帶兵回去之后，跟身邊的諸將說道，“呂布疑林中有伏兵，你們可以在林中多插點旗在林中詐他。寨西一帶是長堤，沒有水，到時候可以把精兵埋伏在那里，明日呂布一定會來燒林。到時候堤中的精兵斷呂布的后路，一舉擒獲呂布，以絕后患。”
于是第二天只留了鼓手五十人在寨中擂鼓，將村中找來了一些男女在寨內吶喊，精兵全部埋伏在堤中。
呂布回城之后把所見所聞跟陳宮說了之后，陳宮道：“曹操詭計多端，不可輕敵?！?p> 呂布道：“那里有林，我到時候用火攻，必定能夠破了他的伏兵?！?p> 于是第二天留陳宮、高順守城，帶大軍來，隱約中見林中有旗，于是更加確信自己的判斷，領兵大進，在林的四面放火，結果發(fā)現(xiàn)林中居然空無一人。
想要沖擊營寨時，卻聽聞鼓聲大震，正在猶豫不定的時候，忽然從營寨后方沖出一支部隊。堤內的伏兵盡出：夏侯惇、夏侯淵、典韋、李典、樂進驟馬殺來。
呂布看打不過，就帶著部隊回撤。
呂布回城之后發(fā)現(xiàn)，部隊還剩不到兩萬。
陳宮道：“現(xiàn)在我們的部隊不足，空城難守，我們最優(yōu)的選擇是棄城走吧?！?p> 呂布與高順張遼帶著呂布老小，放棄定陶而走。
曹操趁著獲勝之勢，殺進城中，勢如破竹。
這一戰(zhàn)之后，山東一境，就全部在曹操掌控之下了。