當時的楚軍號稱帶甲百萬，單兵素質很高。楚國地處南方，而南方地形復雜、氣候惡劣，鍛造出了一大批精兵悍將。如果不用計策，秦軍和楚軍在正面戰(zhàn)場上一對一的掩殺，則很難說最終的勝負幾何。所以秦昭襄王對于此戰(zhàn)也心存憂慮，盡管坐鎮(zhèn)中軍的是號稱百戰(zhàn)百勝的戰(zhàn)神白起。白起即將出征之前，秦昭襄王便向他問道，要徹底地大敗楚軍，需要多少秦軍精銳。
按照秦昭襄王的想法，殺敵一千會自損八百，此戰(zhàn)起碼有數(shù)十萬以上的秦軍就此埋骨他鄉(xiāng)。誰料白起竟說只要7萬兵馬，這多少讓秦昭襄王有些懷疑。
如果是一般將領帶兵打仗，秦王的估計應該是很準確的。比如后來秦王嬴政進攻楚國的時候，曾以李信為將，帶領20萬人馬與楚軍交戰(zhàn)，結果戰(zhàn)爭中共死九都尉，大敗而還。為消滅楚國，不甘心的秦王嬴政最后只好派出一代名將王翦率60萬大軍攻楚，楚國才滅亡。白起所言，于一般人而言，無異于是癡人說夢。
但白起既然說出此言，一定已經胸有成竹。歷史證明了他近乎狂妄自大的那句話——7萬足矣，并沒有半點虛言。因為白起認為：“楚人之俗，輕剽顓急，戰(zhàn)時勇于攻取而拙于守御，只需學昔日之伍子胥，選精取銳，長驅直入，數(shù)戰(zhàn)則可破郢矣?！?p> 秦昭襄王聞言，不禁拍案叫絕。這自然是出于對白起的信任，如果一般的軍中大將如此妄言，秦昭襄王必定會對其嗤之以鼻。于是秦昭襄王將白起派遣到了上庸（今湖北竹溪東南），代替司馬錯指揮秦軍。白起照與秦昭襄王的約定，選取7萬習慣在山水之間作戰(zhàn)的精壯之士，由白起親自率領，順漢水而南下，直接出其不意地深入楚國腹地。白起計劃先奪取楚陪都鄢，之后再奪楚都郢，此謀略稱之為“置之死地而后生”。白起善于出動奇兵，看似將自身置于數(shù)十萬楚國軍隊的包圍圈內，實則是千里躍進敵人的心腹地區(qū)，以最小的力量，給予敵人以最沉重的打擊。
歷史總是這樣的巧合，秦國攻擊楚國這一戰(zhàn)，和后來實踐“亡秦必楚”的項羽的戰(zhàn)略竟然如出一轍。白起此行不帶任何糧草輜重，一路以戰(zhàn)養(yǎng)戰(zhàn)、因糧于敵，掠取漢水流域豐饒的糧草補給軍需，讓秦軍既無“三軍未動糧草先行”的擔憂，也減少了這一方面巨大的支出和帶給軍隊的疲乏。此外，白起還在楚國境內大搞政治攻勢，用田宅、免除賦稅等種種優(yōu)惠政策來誘惑楚人，如此一來，楚人自然樂意為秦軍所用。如此秦軍就又多了一個靈活性很強的同盟，可幫助軍隊運輸糧食。
行軍路上，白起命令秦軍，一旦過河，便拆橋毀船，自斷歸路，示以死戰(zhàn)之心，讓秦軍背水一戰(zhàn)。這一方法往往是戰(zhàn)爭中以少戰(zhàn)多時采取的策略。少對多時，破釜沉舟之計策，不僅可以激勵己方將士的必死決心，同時也讓敵軍看到了己方軍隊強大的威懾力。
楚軍便因此深受震懾，雖然人數(shù)眾多，卻抵擋不住秦軍的進攻，遂節(jié)節(jié)敗退，兵敗如山。秦軍長驅直入，迅速攻取漢水流域要地鄧（今湖北襄樊北）及附近幾座城池，直抵鄢都城下（今宜城東南）。一時之間，那里便成為一個楚國傾國之兵和秦國白起的7萬兵馬的決戰(zhàn)場地。
白起在一開始就比別人看得遠，他之所以直接將秦軍7萬人馬瞬間移動到鄢，就是因為他看中了鄢的獨特的政治地位和關鍵的地理位置。
楚國的別都，歷來鄢郢連稱。它離楚都郢也就二百里地，歷來為楚國的第二政治經濟中心，同時也是拱衛(wèi)郢都的北大門，因而此地萬萬不能有失。如果鄢落入秦軍之手，則楚國最后守土抗戰(zhàn)的軍心將會土崩瓦解，楚國就會面臨亡國的危險。
當時楚頃襄王也看出了秦軍的戰(zhàn)略意圖，他自然清楚楚軍原先制訂的圍殲白起大軍的計劃早已經不脛而走，或許白起早就看出了楚軍的意圖，可是他明知山有虎，偏向虎山行。為了保護國都，楚頃襄王只好采取最保守的戰(zhàn)法，命令漢水流域各戰(zhàn)線所有楚軍回援鄢都，不惜一切代價將秦軍扼在此地，只要楚軍能夠堅守十天半個月，而楚人楚地不給秦軍供給糧草，不讓秦軍的援軍到來，楚軍自然就會“不戰(zhàn)而屈人之兵”。
與此同時，楚人還在原來高大城池的基礎上加高加厚，并且布置了許多的強弓硬弩。孫子談及用兵之法之時說道：“十則圍之，五則攻之，倍則分之，敵則能戰(zhàn)之，少則能逃之，不若則能避之。故小敵之堅，大敵之擒也?！背娪袛?shù)十萬，而秦軍只要區(qū)區(qū)7萬，逃跑躲避是不可能的，誘敵決戰(zhàn)也有很大的風險。
秦軍要做到的是如何能夠在奪取城池的同時，還能以最小的代價造成敵人最大的傷亡。眼看時間一天天過去，白起如果再想不出必勝的策略，到時候即使秦軍想撤出，楚軍也斷然不會答應了。
越是關鍵時刻，越是考量為將者隨機應變能力的時刻。這時白起認為，必須要堅持：“非利不動，非得不用，非危不戰(zhàn)。主不可以怒而興師，將不可以慍而攻戰(zhàn)的策略，以待時變再趁勢出擊?！钡剀姷能娦囊呀涢_始浮動，所以當務之急是穩(wěn)定軍心，軍中的白起一直談笑自若，這成功地讓秦軍覺得即使天塌下來，最終的勝利都會屬于自己。
白起的做事風格就是，既然一時之間，想不出萬全之策，何不放松一下，也順勢給軍隊鼓舞一下士氣。
這正應了那句“不管風吹浪打，勝似閑庭信步”，白起就這樣走進了漢江，一躍跳進了江中——游泳。此次游泳給白起帶來了靈感，水既輕柔，瞬息之間又可以化作滔天大浪，成為殺人的利器。兵法云：以火佐攻者明，以水佐攻者強。水可以絕，不可以奪。白起決定，動用水攻，來解決眼下的難題。
翌日，深受啟發(fā)的白起急忙將這一計告訴了手下的幾個心腹干將，讓他們派出了一支幾千人的部隊在離鄢都西北約百里的蠻河武鎮(zhèn)筑壩攔河，同時還在這條漢江支流東西向秘密修筑一條百里長渠。此計策成敗的關鍵，就是出其不意掩其不備，因而保密工作一定要做好。
一切都在楚軍渾然不覺之間完成，只要白起一聲令下，就可以挖開河壩，江水之力，自然遠非人力可以抵抗，到時候楚軍數(shù)十萬兵馬就會被秦軍兵不血刃地抹殺。觀察到楚軍并沒有任何發(fā)現(xiàn)的跡象之后，白起決定動手。
這幾日，楚軍正在奇怪秦軍為何還不撤退。趁此時機他們厲兵秣馬，只要秦軍一撤退，楚軍數(shù)十萬軍馬便會傾巢而出，將秦軍殺個片甲不留。
楚軍仍然認為只要堅守不出，秦軍就一定想不到任何辦法。夜幕降臨，守城的士兵點起了火把，如一條長龍般，守護著這座城池。然而，他們不知道大禍將至，只聽見城西一聲驚天動地的巨響，剎那間，地動山搖，轟隆隆的聲音由遠及近，仿佛地底傳來的惡鬼慘號。河水是從城西進來的，不知有多少人就這樣在睡夢中遠赴黃泉。
第三日，再看鄢都已經變成了一個汪洋澤國，處于云水之間。數(shù)十萬楚軍，還有城中不計其數(shù)的平民百姓，就這么被滾滾洪魔瞬間拉入了無邊地獄。有人說，白起就是上天給戰(zhàn)國那個變亂的時期，降下的一個警鐘。讓那些堅信無義戰(zhàn)的國家，飽受家破人亡之苦。只可惜他降錯了國家，成為了秦國的將領，而秦國正是當時最無義的國家。
也有人說，是白起的到來才加速了戰(zhàn)國的結束。因為在有限的土地上，會降生無限的人，只要有人的地方，就會有爭斗。因此，白起才以“人屠”的身份，消滅一切不安分的力量。
值得一提的是，當初白起為了剿滅楚軍所造的溝渠，至今仍然為當?shù)厝怂褂谩?p> 但是楚國那些失去了孩子的父母，失去了丈夫的妻子，失去了父親的兒女，都會從此銘記一個名字——白起。也正是因為白起此時的作為，才在江東父老心中，種下了一顆種子，乃至流傳著這樣的說法：“亡秦必楚?！?p> 而此時此刻，即使他們想寢其皮啖其肉也只能望洋興嘆。他們也曾想了很多種辦法去復仇，只要白起驕兵一成，順勢南下，則楚人便會不顧一切地前去殺了白起?？墒前灼鸩皇且粋€沒有頭腦的人，自然知曉“窮寇莫追”的道理。在破鄢一役取得決定性勝利之后，白起并沒有冒進，而是停下來休整部隊，補充兵員和軍資，同時將秦之罪人刑徒遷徙到剛得來的楚地，以充實秦軍的后方，通過以戰(zhàn)養(yǎng)戰(zhàn)的方略，使其成為秦軍進一步攻楚的基地。
白起最終還是南下了，只是他沒有給予楚人任何機會，他帶去的只有屠刀和征服。白起大軍很快就攻陷了郢都北面最后一個橋頭堡安陸，楚兵四散，楚頃襄王還沒有從去年的大敗中緩過勁來，就置身在白起的屠刀之下。
為了免除滅國身死的厄運，楚頃襄王不復當日的雄心壯志，當機立斷拋棄了郢都，將國都遷到楚東北的陳，是為“陳郢”（即原來的陳國，今河南淮陽）。
秦國終于得到了郢都，這個楚國第一大都市，也是當時中國最大的手工業(yè)中心。戰(zhàn)后秦國的勢力，已經進一步得到加強。一個世紀之前，這里還是吳國人的屬地，后來在秦國的幫助下，楚國人奪了回來，并使得楚國一度強大無比。只可惜今非昔比，楚人在經歷了楚懷王之亂以后，便注定了淪落敗亡的結局。