在匈奴遭受李牧重拳出擊之后，此后10多年，其人不敢南下而牧馬。
整個(gè)北方的天空，一片安靜祥和。李牧功成身退，但并沒(méi)有就此坐享其成，他在公元前246年回到邯鄲做了一般的官員，還在一次出訪秦國(guó)的任務(wù)中，以相國(guó)的身份和秦國(guó)簽訂了盟約，令秦國(guó)歸還了趙國(guó)的質(zhì)子。一年之后，趙孝成王便去世，留下了昏聵無(wú)能的趙悼襄王，氣走廉頗。朝中趙奢、藺相如等真正的能臣接連去世，這時(shí)李牧做了趙國(guó)的朝中重臣。
不久之后，燕國(guó)趁機(jī)進(jìn)攻趙國(guó)，被趙軍打敗。公元前243年，趙悼襄王派遣李牧乘勝追擊，攻打燕國(guó)。燕國(guó)的武遂（今河北徐水西北遂城鎮(zhèn)）、方城（今河北固安南）很快就被李牧大軍攻克，李牧再次向世人展示了他一代軍事大將的風(fēng)范。
8年之后，趙悼襄王逝世，趙王遷即位，是為趙幽繆王，此人更是無(wú)道無(wú)德，寵信奸臣，打壓忠臣，趙國(guó)基本上已經(jīng)被秦國(guó)宣判了死刑。先王死，新王立，正是國(guó)之大殤，青黃不接之時(shí)，秦國(guó)自然不會(huì)放棄這樣一個(gè)好機(jī)會(huì)，派遣了大將樊於期攻取了趙國(guó)的平陽(yáng)（今河北邯鄲磁縣東南）、武城（今山東武城西）兩座城池。趙將扈輒在武遂被殺，所領(lǐng)軍10萬(wàn)悉數(shù)被秦軍斬首。
樊於期，原名桓齮，今河北蠡縣鮑墟鄉(xiāng)南莊村人，戰(zhàn)國(guó)末年秦國(guó)武將，此次秦國(guó)掛帥的便是樊於期。
為了擴(kuò)大戰(zhàn)果，樊於期于公元前233年率領(lǐng)大軍乘勝追擊，從上黨出發(fā)，穿越了巍峨的太行山，深入到了趙國(guó)的大后方。趙國(guó)軍隊(duì)不敵，其赤麗、宜安（今河北蒿城西南）兩座城池也很快就被秦軍攻克。
秦軍遂長(zhǎng)驅(qū)直下，兵鋒所指直向邯鄲進(jìn)軍，形勢(shì)萬(wàn)分危急。如果這一次再讓秦軍圍住了邯鄲，諸侯就再也難以湊集當(dāng)初的合縱大軍來(lái)援救趙國(guó)了。
此時(shí)的李牧正在雁門鎮(zhèn)守，趙王聞?dòng)嵓泵ε汕诧w騎前往雁門，拜李牧為大將軍。李牧臨危受命，急忙率領(lǐng)大軍，星夜兼程從雁門南下，以求在秦軍圍困邯鄲之前，于半路之上抵御和阻擊秦軍。
與此同時(shí)，邯鄲方面也派遣了一路大軍，很快就和南下的李牧大軍會(huì)師。大軍轉(zhuǎn)而向西行進(jìn)，和秦軍對(duì)峙于宜安附近。眼下的情景很明顯，秦軍連戰(zhàn)連勝，士氣如虹，如果倉(cāng)促之間讓趙軍和秦軍硬碰，則趙軍取勝的機(jī)會(huì)必然不大。所以李牧采取了高筑營(yíng)壘、堅(jiān)守疲敵的策略。不管秦軍如何地罵陣、叫陣，趙軍就是不為所動(dòng)，軍隊(duì)要速戰(zhàn)速?zèng)Q，最為講求的便是一鼓作氣、再而衰、三而竭，樊於期身為秦軍大將，自然明白這個(gè)道理。
昔日廉頗為趙國(guó)大將之時(shí)，同樣是堅(jiān)壁清野，固守不出，待得秦軍疲憊，糧草不濟(jì)之時(shí)，便能夠不戰(zhàn)而屈人之兵，進(jìn)而乘勝追擊。樊於期認(rèn)為，此次李牧同樣的堅(jiān)守不出和秦軍對(duì)峙，想必也打著和廉頗一樣的算盤。
但是秦軍千里跋涉，遠(yuǎn)征趙國(guó)，糧草必定不濟(jì)。長(zhǎng)久下去，如果戰(zhàn)事沒(méi)有推進(jìn)，則最終會(huì)不戰(zhàn)自潰。于是，樊於期定下了一條計(jì)策，親自率領(lǐng)主力進(jìn)攻肥下，企圖給趙軍造成一種錯(cuò)覺(jué)，以誘使趙軍放棄城池，出門救援。只要趙軍走出了城池，則秦軍就可以在運(yùn)動(dòng)中殲滅敵人。
李牧早就看穿了敵人的一切，對(duì)于樊於期的誘敵救援的計(jì)策，絲毫不為所動(dòng)。這時(shí)候，趙軍之中也產(chǎn)生了分歧，尤其是偏將趙蔥急忙向李牧建議，要求火速出擊，救援肥下。李牧只能向大家細(xì)心解釋，如果敵人去攻擊，我便去救援，就會(huì)受制于人，乃兵家之大忌。
在說(shuō)服將領(lǐng)之后，李牧又為趙軍定下了破敵之策：當(dāng)前秦軍為了吸引趙軍前去救援肥下，主力軍隊(duì)離開了大營(yíng)，所以營(yíng)中的兵力必然十分薄弱。趙軍多日以來(lái)一直是避而不出，這讓秦軍覺(jué)得趙軍肯定不敢出城相戰(zhàn)。如此，趙軍只要出戰(zhàn)，便能夠起到出其不意掩其不備的作用。
果然，趙軍大軍突然出現(xiàn)在秦軍大營(yíng)面前之時(shí)，秦軍驚愕不已，雖然沒(méi)有太大的慌亂，但是敵我之間的實(shí)力差距太大了，所以李牧很快便掃清了秦軍大營(yíng)的留守人員，其全部輜重也被趙軍俘獲，可謂大獲全勝。
在李牧出戰(zhàn)之后，樊於期經(jīng)過(guò)認(rèn)真的思考，遂決定率領(lǐng)秦軍主力，回去救援秦軍大營(yíng)?？墒撬麤](méi)有料到，李牧?xí)敲囱杆俦銓⑶剀姶鬆I(yíng)攻克。更讓人匪夷所思的是，李牧對(duì)秦軍的每一個(gè)舉動(dòng)，似乎都能夠事先預(yù)料，竟然在半路上備下伏兵，待秦軍一到，便從正面阻擊秦軍。眼看著秦軍殊死一戰(zhàn)，即將攻破正面趙軍的防守，突然從兩翼之間殺出了另外一股趙軍，看那規(guī)模儼然正是趙軍的主力。秦軍再一次猝不及防，很快便被趙軍殺得潰不成軍。
樊於期最終只能率領(lǐng)為數(shù)不多的親隨突破趙軍的重重圍困。但是他不敢回到秦國(guó)，害怕回到了秦國(guó)，秦王會(huì)追究樊於期兵敗的責(zé)任。當(dāng)今天下，只有一個(gè)國(guó)家實(shí)力未損，和秦國(guó)的關(guān)系也比較緊張，是樊於期可以投靠的國(guó)家，那就是燕國(guó)。可是他卻不知道，秦國(guó)統(tǒng)一天下的步伐，不是一個(gè)邊陲之國(guó)或者是一個(gè)絕世名將可以阻擋的。
秦王政聽聞了這個(gè)消息，震怒不已，將樊於期的三族全部誅殺，同時(shí)還通告天下，誰(shuí)能夠獻(xiàn)上樊於期的人頭，秦王必定會(huì)賞賜其千金，封萬(wàn)戶侯。樊於期最終沒(méi)有逃脫死于非命的命運(yùn)，為了成就荊軻名動(dòng)天下的刺殺，毫不猶豫地獻(xiàn)上了自己的頭顱，讓荊軻拿去做了覲見(jiàn)秦王的見(jiàn)面禮。
趙軍通過(guò)這一次大勝，對(duì)秦軍造成了沉重的打擊，趙國(guó)也得到了暫時(shí)的喘息之機(jī)。甚至連趙王也認(rèn)為，趙國(guó)只要有李牧在，秦國(guó)就休想滅掉趙國(guó)。于是，趙王給予了李牧超然的地位，封其為武安君。
在趙王眼中李牧已然成了趙國(guó)的白起，普天之下，只有李牧才能夠與秦軍一較高下。
從這次戰(zhàn)役中，李牧首先對(duì)整個(gè)戰(zhàn)局和秦軍的動(dòng)向意圖洞若觀火，首先便采取堅(jiān)守不出，待秦軍疲敝，再乘勝追擊的策略。秦軍想用一計(jì)策誘敵出城，李牧便將計(jì)就計(jì)，給秦軍來(lái)了一個(gè)圍點(diǎn)打援，秦軍大破。趙軍李牧的聲名，在這之中也達(dá)到了鼎盛。
樊於期走了，但是秦國(guó)還有王翦、蒙恬等一大批優(yōu)秀將領(lǐng)。
秦王政統(tǒng)一天下的進(jìn)程，也不會(huì)因?yàn)橐粓?chǎng)戰(zhàn)役的成敗，受到影響。
公元前232年，秦王政再派遣數(shù)十萬(wàn)大軍進(jìn)攻趙國(guó)，此次秦軍分了兩路。其中一路大軍從由鄴（今河北臨漳西南）出發(fā)，向北進(jìn)發(fā)。秦軍的戰(zhàn)略意圖很明顯，只要能夠渡過(guò)漳水，就能夠迅速地奔襲趙國(guó)的都城邯鄲。
為了保證此次戰(zhàn)爭(zhēng)的勝利，秦王政還親自率領(lǐng)秦軍主力由上黨的井陘（今河北井陘西北）出發(fā)，企圖從邯鄲的北部進(jìn)擊趙國(guó)。只要秦軍到達(dá)邯鄲北部，便能夠?qū)②w國(guó)一分為二，首尾不能相顧，如此則趙國(guó)危矣。
李牧深刻地認(rèn)識(shí)到了這一點(diǎn)，所以在秦軍進(jìn)攻進(jìn)到番吾（今河北平山南）之時(shí)，李牧便率大軍對(duì)其進(jìn)行頑強(qiáng)阻擊。秦軍攻擊邯鄲南部，也因?yàn)檎乃烷L(zhǎng)城的阻隔，而舉步維艱。
李牧見(jiàn)狀，當(dāng)機(jī)立斷地改變了趙軍全面阻擊的戰(zhàn)略，南面的趙軍主要負(fù)責(zé)守衛(wèi)，而北方的趙軍則在恰當(dāng)時(shí)機(jī)內(nèi)進(jìn)擊秦軍。如此，便能夠集中優(yōu)勢(shì)兵力，各個(gè)殲滅敵人。于是，趙軍大將司馬尚奉李牧之命，在邯鄲南部據(jù)守長(zhǎng)城，讓秦軍不得進(jìn)入。另一邊，李牧親自率領(lǐng)趙軍向邯鄲北方進(jìn)擊。不出數(shù)日，趙軍便在番吾和秦軍遭遇，李牧親自督軍，對(duì)秦軍發(fā)起了猛攻。秦軍不得寸進(jìn)，遂心生慌亂，趙軍士氣更加旺盛，很快便擊潰了秦軍。李牧也不追擊，而是迅速揮師南下與司馬尚大軍合兵一處。
秦國(guó)南部大軍很快獲悉了北方大軍的潰敗，更聽聞趙軍李牧大軍已經(jīng)到達(dá)。于是，象征性地和趙軍開戰(zhàn)一番之后，發(fā)現(xiàn)實(shí)力雖未損但卻難以取勝，只能班師回去。李牧通過(guò)自己高超的指揮藝術(shù)，再一次擊敗了不可一世的秦軍。
但是趙軍雖然一再取得與秦軍交戰(zhàn)的勝利，卻是殺敵一千自損八百，此時(shí)的趙國(guó)已經(jīng)與長(zhǎng)平之戰(zhàn)以前的趙國(guó)不可同日而語(yǔ)。秦國(guó)已經(jīng)更加強(qiáng)大，即使三番四次大戰(zhàn)下來(lái)，接連損兵折將，但卻并沒(méi)有損耗元?dú)狻?p> 反觀趙國(guó)，其軍事實(shí)力則喪失殆盡，即使秦軍敗退，趙軍要想追擊，也是有心無(wú)力。因此，原本會(huì)殲滅秦軍的戰(zhàn)役，變成了只能擊潰秦軍的結(jié)局。李牧也深刻地明白趙國(guó)的危機(jī)，為今之計(jì)，只能退守邯鄲，才能夠自保。
然而，讓趙王始料未及的是，趙國(guó)可謂屋漏偏逢連夜雨，就在國(guó)家朝不保夕之時(shí)，韓國(guó)和魏國(guó)卻投降了秦國(guó)的陣營(yíng)，并時(shí)常受到秦國(guó)的差遣，前來(lái)攻取趙國(guó)。趙王只能再次派遣李牧為將，前往南部抵御韓國(guó)和魏國(guó)的大軍。可是人力有時(shí)窮，一個(gè)李牧又怎么能夠抵擋敵人接連不斷的戰(zhàn)爭(zhēng)呢？更何況，敵人還有比戰(zhàn)爭(zhēng)更可怕的手段。
公元前229年，秦王政再次派遣大將王翦率領(lǐng)秦軍主力從井陘南下，同時(shí)楊端和則率兩河內(nèi)的秦軍，總共數(shù)十萬(wàn)大軍圍困趙國(guó)國(guó)都邯鄲。其實(shí)，秦王政之所以選取在這時(shí)候出擊，正是看準(zhǔn)了趙國(guó)的虛弱。當(dāng)此之時(shí)，趙國(guó)已經(jīng)是日薄西山，同時(shí)趙國(guó)的北部邊境代地爆發(fā)了大地震，引起了趙國(guó)境內(nèi)大面積饑荒。李牧只是在軍事上有所建樹，但其并不懂為政為民之術(shù)，即使他有心改變趙國(guó)國(guó)力不斷衰弱的情景，也是鞭長(zhǎng)莫及。此時(shí)的李牧，已經(jīng)成為了趙國(guó)軍中的主心骨，沒(méi)有了李牧，趙軍打仗就如同無(wú)頭的蒼蠅。趙王也看到了這一點(diǎn)，秦軍一入侵，便火速任命李牧為大將軍，司馬尚依然作為副將，傾盡全國(guó)的兵力財(cái)力前去抵御秦軍。
李牧絕非浪得虛名，在他的指揮下，趙軍很快將來(lái)犯的秦軍擊潰。