赧王二十七年，即公元前二八八年，秦國國力空前強(qiáng)大，秦昭襄王不滿于稱王，準(zhǔn)備自立為帝，吞吐天下之志展露無遺。
十月，秦昭襄王約齊愍王一起稱帝，秦為西帝，尊齊為東帝。
兩國稱帝，使得中原各諸侯國惶恐不安，魏與趙合謀，欲要聯(lián)合各諸侯國一同反秦，縱橫家蘇秦亦為燕國入齊勸說齊愍王放棄帝號(hào)，共同反秦。
赧王二十八年，齊、趙、韓、魏、燕五國聯(lián)軍攻秦，乃是第三次合縱攻秦之戰(zhàn)。
五國攻秦，各有打算，秦昭襄王為破壞聯(lián)軍，主動(dòng)取消了帝號(hào)，并將前占的魏、趙之故土歸還了兩國，聯(lián)軍尚未攻打便自己解散了。赧王二十九年，宋國內(nèi)亂，齊、魏、楚因此滅亡宋國，瓜分宋國土地。
宋國滅亡之后，齊國失去了宋國這個(gè)緩沖地帶，與各諸侯國的矛盾日益增加，在秦國的鼓動(dòng)和蘇秦的游說之下，約定共同伐齊。
赧王三十一年，燕、秦、楚、趙、魏、韓六國組成聯(lián)軍，以燕國名將樂毅為聯(lián)軍指揮，連取齊國七十多城，攻占齊國國都臨淄，齊王敗逃于莒（jǔ)。
五年之后，齊國才在名將田單的率領(lǐng)下打敗燕軍，收復(fù)失地。
但是齊國在經(jīng)歷這次大敗之后，國力大大衰落，已經(jīng)不是秦國的對(duì)手了。
赧王五十二年，即公元前二六二年兵鋒強(qiáng)盛的秦國進(jìn)攻韓國，占領(lǐng)野王，阻斷了上黨與韓國本土的聯(lián)系。
韓王欲將上黨割讓秦國，而上黨郡守馮亭卻將上黨群十七座城池獻(xiàn)給了趙國，欲要行驅(qū)狼吞虎之計(jì)。
赧王五十四年，秦軍攻占上黨，繼而進(jìn)攻長平。
長平之戰(zhàn)，秦軍大敗趙軍，武安君白起下令坑殺四十萬趙國降卒，諸國震動(dòng)。
赧王五十九年，即公元前二五六年，秦國已經(jīng)占領(lǐng)了三晉的大片土地，兵鋒威脅到了東周、西周兩國，赧王在楚國的慫恿之下，以天子名義邀請(qǐng)諸侯一同伐秦，派西周公為將率領(lǐng)五千兵馬，到伊闕會(huì)和諸侯。
可此時(shí)的諸侯畏秦久矣，三晉朝不保夕，齊國遠(yuǎn)在東方，除楚、燕派出了些許兵卒，其余諸侯國并無人前來，聯(lián)軍隨即解散。
秦昭襄王聽聞此事后大為惱怒，派兵攻打西周公國，西周公為此將公國的戶邑、人口都獻(xiàn)給秦國。
同年，周赧王與西周公先后逝世，西周公國與周朝因此覆滅。
公元前二四九年，秦莊襄王滅亡東周國，周王室至此覆滅。