在上一周率先進行的4場歐冠淘汰賽中，托特納姆熱刺兩回合結(jié)束，憑借球隊在圣西羅球場克勞奇的進球，兩回合總比分1：0淘汰了意甲豪門AC米蘭。
另一場意甲傳統(tǒng)強隊羅馬在和烏克蘭勁旅頓涅茨克礦工的兩回合交手中，兩回合總比分2；6被淘汰出局。狼王托蒂和德羅西面對擁有多位天才小將（威廉、姆希塔良、都格拉斯*科斯塔、特謝拉）的礦工，無力回天。礦工今年無疑是歐冠賽場令人不容小覷的球隊。
16強戰(zhàn)中的一組強強對話，阿森納和巴薩吸引著眾多目光的關(guān)注，首回合范佩西、“沙皇”阿爾沙文的進球，幫助槍手主場2：1力克巴薩，比利亞在客場為巴薩打進一球。次回合轉(zhuǎn)戰(zhàn)諾坎普，梅西主宰了比賽，他梅開二度幫助球隊3：1擊敗阿森納，總比分4：3逆轉(zhuǎn)槍手，驚險晉級八強。
瓦倫西亞和沙爾克04的兩回合比賽，首回合，勞爾在客場幫助球隊1:1戰(zhàn)平蝙蝠軍團。次回合回到主場，沙爾克04憑借法爾范的梅開二度以及馬里奧*加夫拉諾維奇的進球總比分4:2淘汰了西甲強敵瓦倫西亞。
而另外四場比賽將在今明兩天決出剩余四支晉級八強的球隊，除了首回合與里昂戰(zhàn)平的皇馬外，另外三場首回合分別是切爾西客場2：0戰(zhàn)勝哥本哈根，紅魔曼聯(lián)作客法國0：0戰(zhàn)平馬塞，德甲豪門拜仁慕尼黑客場1：0擊敗衛(wèi)冕冠軍國際米蘭。
皇馬賽前，C羅能否出戰(zhàn)是球迷最為擔心的一點。賽前公布的大名單，C羅入選了。但是焦傲在賽前表示，C羅具體能否首發(fā)還要看開賽前的評估才能確定，并且表示自己的球隊已經(jīng)準備好了在缺少C羅的情況下，應(yīng)戰(zhàn)里昂了。
焦傲這邊放出煙霧彈讓外界以及里昂去猜測C羅到底能否出戰(zhàn)，實際上皇馬內(nèi)部都已知曉葡萄牙人將會首發(fā)出戰(zhàn)，這也是C羅賽前主動向焦傲請纓，而檢查結(jié)果及封閉訓(xùn)練時的表現(xiàn)也向焦傲證明了C羅傷勢已經(jīng)無礙。但焦傲還是在皇馬內(nèi)部下達了封口令，嚴禁向外界透露C羅會首發(fā)的消息。
里昂主席奧拉斯則公開說道周中的比賽，他已經(jīng)預(yù)想到焦傲肯定會在伯納烏擺出鐵桶陣面對里昂，只求能夠守住1：1的賽果。焦傲看到如此低劣的激將法，嗤之以鼻。心中想道，你以為你們里昂是巴薩還是曼聯(lián)??！
對于皇馬來說有一個問題就是，如果這場比賽C羅、胡爾克以及拉莫斯和阿爾比奧爾如果吃到黃牌的話，皇馬晉級八強他們也將面臨停賽一場的處罰。
3月16號晚上20：30 ，比賽一觸即發(fā)。在皇馬更衣室內(nèi)，焦傲做著賽前最后的講話：“所有人都知道，今天有著無數(shù)的球迷們支持著我們，希望看到我們?nèi)〉脛倮?。在自己家門口，拿出你們必勝的信念，不要去考慮任何東西，堅持我們一貫的打法，勝利終將屬于我們。球隊已經(jīng)連續(xù)六年止步十六強了，今年我獲得這個帥位，就是要改變這一局面。十六強不應(yīng)該是我們該待的位置，看看你們身披的白色戰(zhàn)袍，拿出對得起這件球衣的表現(xiàn)出來。我們的目標是溫布利大球場的決賽，冠軍才是我們的唯一目標?，F(xiàn)在去到球場告訴里昂，我們是銀河戰(zhàn)艦，是皇家馬德里，今天我只要一場勝利！”
本場比賽皇馬全主力陣容出戰(zhàn)，卡卡等人在替補席作為后手。里昂這邊，普埃爾有幾處調(diào)整。中鋒位置，桑德羅*洛佩斯取代了戈米首發(fā)。首回合比賽吃到黃牌的巴斯托斯，累計黃牌到數(shù)，本場比賽停賽，白里安代替其首發(fā)登場，其余人員和雙方首回合時一樣。
賽前舉行了為近期日本地震中遇難者的默哀儀式。
比賽一開始皇馬在主場就展開攻勢，里昂也不甘示弱，也想在伯納烏搶得先機。雙方前15分鐘打得你來我往?？死锼购髨鰧羅犯規(guī)，30碼處的任意球，C羅直接射門偏出。第4分鐘，馬塞洛直傳想找席爾瓦，洛里果斷出擊將球解圍，馬塞洛頭球前頂又被防守球員解圍。隨后阿隆索傳球，馬塞洛突入禁區(qū)左側(cè)小角度勁射被洛里撲出近角。
馬塞洛在左路為皇馬打出聲勢，壓得里昂右側(cè)球員略顯狼狽。里昂這邊再開場想要打出一些東西，但是缺乏足夠的威脅，德爾加多禁區(qū)前的射門顯得綿軟無力，被卡西輕松封堵。第九分鐘，席爾瓦右側(cè)想打一個戰(zhàn)術(shù)角球，但是傳球力量掌握的不好，古爾庫夫斷球后試圖發(fā)動反擊，被佩佩采取戰(zhàn)術(shù)犯規(guī)放倒，佩佩吃到比賽第一張黃牌。
隨后桑德羅*洛佩斯禁區(qū)內(nèi)一腳凌空抽射偏出。第18分鐘，雷維埃邊路對席爾瓦犯規(guī)，阿隆索任意球傳中，C羅14碼處沖頂正中洛里下懷。里昂在第22分鐘打出一次極具威脅的進攻，西索科左路內(nèi)切后傳球，桑德羅*洛佩斯禁區(qū)弧邊緣的射門，卡西飛身救險，堪堪將球撲出底線。
第27分鐘，席爾瓦中場長傳，精準找到左路的C羅，C羅切入禁區(qū)左側(cè)20碼處勁射被洛里雙手拖出橫梁。角球開出，被里昂球員解圍出來。阿隆索得球再度傳向門前，拉莫斯小禁區(qū)邊緣擋射偏出球門左側(cè)立柱?；蜀R持續(xù)著圍攻之勢，一時之間，里昂只能退守己方半場。
第37分鐘，C羅假動作之后傳球，插上的馬塞洛晃過克里斯之后又一扣，閃過了洛夫倫的鏟截，然后15碼處一腳勁射破門。第41分鐘，本場比賽極為活躍的馬塞洛再度壓上，禁區(qū)左側(cè)傳中，本澤馬12碼處左腳射門被洛里撲出底線。
第42分鐘，席爾瓦左路傳中，本澤馬頭球破門但是越位在先，進球無效。半場結(jié)束，皇馬主場1：0領(lǐng)先進入中場休息。半場結(jié)束前馬塞洛左大腿有受傷情況，中場經(jīng)過非火火的治療處理后，示意焦傲可以堅持比賽，沒什么大問題。
下半場皇馬繼續(xù)保持進攻，一波又一波的攻勢讓里昂應(yīng)接不暇。第64分鐘，C羅直傳，本澤馬禁區(qū)內(nèi)護球和雷維埃對抗后倒地，主裁示意這是一次合理沖撞，比賽繼續(xù)。
第66分鐘，雷維埃后場長傳想找邊路的白里安，被馬塞洛中途攔截，然后馬塞洛分球找到中場的席爾瓦，席爾瓦接球后第一時間一腳捅傳，本澤馬禁區(qū)左側(cè)12碼位置追上皮球單刀推射破門，為皇馬擴大比分。這是本澤馬本賽季的第23粒進球，歐冠賽場的第5球。
第68分鐘，席爾瓦傳球，本澤馬禁區(qū)邊緣掃射高出橫梁。第72分鐘桑德羅*洛佩斯傳球，替補登場的戈米禁區(qū)右側(cè)的大力射門令卡西接球脫手，好在拉莫斯第一時間趕到，將球解圍。隨后焦傲用卡卡換下C羅，以防傷勢出現(xiàn)反復(fù)。
第76分鐘，卡卡左路送出挑傳，插到門前的席爾瓦頭球擺渡，胡爾克15碼處面對門將冷靜的左腳推射，將球送入球門遠角，3：0，皇馬鎖定勝局。
進球后胡爾克被格拉內(nèi)羅換下，焦傲加強中路，第84分鐘，登貝萊上場換下兩回合都有進球的本澤馬，全場球迷起身用掌聲歡迎球隊的英雄。最終里昂沒能組織起更有效的反擊，比賽結(jié)束。
皇馬歷史上首次戰(zhàn)勝里昂，終結(jié)了連續(xù)六年止步十六強的魔咒。總比分4：1淘汰法國球隊，昂首晉級八強。