第九章 距離 第五節(jié) 合同
這種工作和Z核電日常工作是脫節(jié)的，所以半個(gè)多月下來(lái)，她在樓道里還是跟個(gè)小透明一樣，每天上班就躲進(jìn)辦公室，不好意思跟外部門的人接觸。
但林紓是不會(huì)甘于做一個(gè)小透明的。除了碼專項(xiàng)報(bào)告，鄔主任開(kāi)會(huì)不在的時(shí)候，別人送來(lái)文件要找法務(wù)審核，她想到自己也是法務(wù)崗，就會(huì)主動(dòng)先看一遍，初步改一下，再給鄔主任。鄔主任本來(lái)也有意鍛煉她，所以除非重大緊急工作，他都會(huì)先交給她看看，給個(gè)初步意見(jiàn)。
林紓覺(jué)得在這里工作有難度，以她現(xiàn)在的段位還有點(diǎn)吃力。
核電廠業(yè)務(wù)單一，她在Q電廠時(shí)，看的基本都是有固定模板的采購(gòu)合同、建設(shè)工程合同，偶爾有一兩份投資協(xié)議、合作協(xié)議，也都是常年合作的單位，可以說(shuō)是零風(fēng)險(xiǎn)。
但Z核電不僅管著已商業(yè)運(yùn)營(yíng)的核電站，還管著很多新建核電項(xiàng)目、新能源項(xiàng)目，其中不乏國(guó)際合作項(xiàng)目，法律風(fēng)險(xiǎn)極大。所以來(lái)Z核電后，雖然她每天可能才有一兩份協(xié)議需要審查，卻覺(jué)得壓力很大，就怕被交易對(duì)手的外方或民營(yíng)企業(yè)挖了個(gè)大坑。
她可承擔(dān)不起國(guó)有企業(yè)人員失職罪?，F(xiàn)在是還有鄔主任兜底，可看他的意思，遲早是要讓她獨(dú)立審核的。她只能打起十二分精神應(yīng)對(duì)。
業(yè)務(wù)部門有時(shí)催得急：“隨便審審就行了，沒(méi)問(wèn)題的。你要是不放心，可以找律所給看啊。”
林紓就會(huì)反駁他們：“說(shuō)得容易！不用錢的??！你知道一小時(shí)收多少錢嗎！”
常年法律顧問(wèn)律所，但凡當(dāng)過(guò)法務(wù)都知道，是個(gè)神奇的存在：他們不會(huì)像法務(wù)一樣直面市場(chǎng)部門和合作方，所以他們只能給出最齊全，最中立的法律意見(jiàn)，審核一個(gè)合同恨不得把修訂和風(fēng)險(xiǎn)提示批注從標(biāo)題覆蓋到簽署頁(yè)。
拿著這樣改得面目全非的合同，別說(shuō)去談合作了，公司高層決策時(shí)，紀(jì)委就首先把這個(gè)項(xiàng)目斃了：“這么多風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目，為什么還非要做？”
不知內(nèi)情的人會(huì)問(wèn)，那為什么不讓常法律所深度介入項(xiàng)目，從前期就開(kāi)始跟進(jìn)，包括中間的談判，到后面的簽約，由律所一手包辦呢？
一些已經(jīng)確定要收購(gòu)的項(xiàng)目，當(dāng)然會(huì)啟動(dòng)盡調(diào)，聘請(qǐng)專項(xiàng)法律顧問(wèn)律所，但這樣下來(lái)，費(fèi)用肯定不是小數(shù)目了。
況且，Z核電還有大量處于戰(zhàn)略決策階段的項(xiàng)目，還未確定是否進(jìn)入盡調(diào)環(huán)節(jié)，這時(shí)談判和簽訂的所有備忘錄、戰(zhàn)略協(xié)議、保密協(xié)議，甚至初步盡調(diào)協(xié)議，不可能都委托專項(xiàng)律所負(fù)責(zé)。
如果連前期接觸階段都找律所，那無(wú)論是按專項(xiàng)收費(fèi)，還是按小時(shí)收費(fèi)，都將是一筆巨大支出，中介費(fèi)可能都趕上項(xiàng)目收益了——電力項(xiàng)目周期長(zhǎng)、投入高、風(fēng)險(xiǎn)大、回款慢，在電價(jià)市場(chǎng)化改革的今天，還加上一個(gè)收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)，所以民營(yíng)企業(yè)現(xiàn)在連PPP都不愿意了，建設(shè)完成后，都出讓給國(guó)資背景的單位運(yùn)營(yíng)。
年化收益率本來(lái)就低，再扣掉律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)，Z核電再是國(guó)資企業(yè)，也是一家上市公司，不可能不要盈利了呀。
這就是為什么，現(xiàn)在稍微大型一點(diǎn)的企業(yè)，都會(huì)配備至少一名法務(wù)，原因很簡(jiǎn)單：省錢，省事。自己?jiǎn)挝粏T工，既沒(méi)有保密方面的顧慮，又可以盡早跟進(jìn)項(xiàng)目，還能在高層決策時(shí)用來(lái)甩鍋——背鍋可是法務(wù)最大的本領(lǐng)了。
所以，林紓現(xiàn)在的工作，可以說(shuō)讓她很有成就感——全都是投資項(xiàng)目、合作項(xiàng)目，相比在電廠看的那些采購(gòu)、工程合同，聽(tīng)起來(lái)就高大上。但也可以說(shuō)讓她很沒(méi)有成就感——采購(gòu)、工程，最后都能看到實(shí)打?qū)嵉某晒?，但她費(fèi)盡心思審核，與對(duì)方反復(fù)交涉，才防范好法律風(fēng)險(xiǎn)的協(xié)議，往往是打水漂，因?yàn)榇蠖鄶?shù)項(xiàng)目，在簽了協(xié)議，開(kāi)始市場(chǎng)接觸或初步盡調(diào)后，就沒(méi)有后文了，能進(jìn)入盡調(diào)階段，啟動(dòng)收購(gòu)專項(xiàng)的，寥寥無(wú)幾。
林紓上手也算快，她很快就懂得怎么擬定協(xié)議中的非排他性條款和非約束性條款，怎么約定保密條款的保密范圍，慢慢地她覺(jué)得這也就是個(gè)熟能生巧的活兒。鄔主任一般也是過(guò)一遍，就把文件返給業(yè)務(wù)部門了。
但有一次，她發(fā)現(xiàn)自己改完后，鄔主任還琢磨了很久。
她有些不安：“怎么了領(lǐng)導(dǎo)？是改得不對(duì)嗎？”
鄔主任不想打擊她的積極性：“沒(méi)有，改得很好。但知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款有點(diǎn)問(wèn)題。
“他們總是這樣，攏在一起說(shuō)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。這個(gè)項(xiàng)目你不太清楚，我是知道的，市場(chǎng)部跟對(duì)方投資新設(shè)公司，主要目的就是為了設(shè)一個(gè)控股公司，取得對(duì)方的技術(shù)，卻用了通用的前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸各自所有、共同開(kāi)發(fā)知識(shí)產(chǎn)權(quán)共有的條款。
“我給加上了專利許可的內(nèi)容，詳細(xì)列了一些應(yīng)當(dāng)許可的范圍，要求寫(xiě)出許可期限，并且批注讓他們明確到底是排他許可，還是普通許可。另外，還將技術(shù)秘密的授權(quán)使用也放進(jìn)去了。在Y所看多了，這種帶點(diǎn)科研性質(zhì)的合同，重點(diǎn)就是把技術(shù)許可，不管是IP還是know-how還是confidencial information，給寫(xiě)明白了?！?p> 林紓打心眼里佩服：“領(lǐng)導(dǎo)，你也太厲害了！”她沒(méi)說(shuō)出來(lái)的話是：看起來(lái)吊兒郎當(dāng)?shù)?，又是一畢業(yè)就去Y所這種單位，我還以為你是關(guān)系戶呢，沒(méi)想到還是有真才實(shí)學(xué)的呀！