62踏上回憶之旅
“哇，你這車(chē)，真帥氣啊”，高原轉(zhuǎn)頭對(duì)翥慢說(shuō)，“你還記得不？上次，下大雨那次，你第一次來(lái)那次，也是這樣一款車(chē)送你來(lái)的”。
翥慢哭笑不得，看來(lái)高原這哥們，真是大線(xiàn)條，對(duì)于龔頌這個(gè)人，雖然二人見(jiàn)過(guò)，但是卻沒(méi)有任何印象。
看來(lái)上次翥慢因?yàn)橘Z律師男友而攢局喝醉酒那次，高原來(lái)接，估計(jì)在緊急狀態(tài)下，對(duì)于在場(chǎng)的龔頌也完全沒(méi)有注意到。
龔頌卻記得高原，和翥慢行為親昵，總是在關(guān)鍵時(shí)刻出現(xiàn)，關(guān)鍵是，每次出現(xiàn)都讓自己不爽。
這次尤為不爽，這個(gè)人，真是太多余了！
讓自己不爽的人竟然無(wú)視自己，龔頌剛想把之前的這兩次交鋒好好念叨念叨，賈律師忽然提問(wèn)：
“龔先生，準(zhǔn)備接受談話(huà)的那些人你都通知了么？”
“哦，哦，通知了”龔頌開(kāi)著車(chē)，思緒從后面這兩個(gè)人身上轉(zhuǎn)移到了業(yè)務(wù)上，“您那談話(huà)提綱我早就給他們發(fā)過(guò)去了，他們昨天反饋說(shuō)都已經(jīng)準(zhǔn)備好了”
“嗯，那就好”，賈律師說(shuō)，“這次盡調(diào)不復(fù)雜啊，怎么您還親自來(lái)了？怎么？對(duì)我們不放心啊？”
“哪啊，我這不是怕那些下屬們對(duì)你們服務(wù)不周么？再說(shuō)了，于私，我以前在嘉言市上的大學(xué)，路和城市都比較熟，也好久沒(méi)回去了，也借這機(jī)會(huì)看看故人故景，于公，這家公司老爺子想讓我以后接管呢，我也跟著你們，看看情況，了解下，好心中有數(shù)。”
“嘉言市？”高原對(duì)翥慢說(shuō)，“你本科也是那啊！”
“嗯….”翥慢點(diǎn)了點(diǎn)頭，并不想多說(shuō)。
“哇，你和龔總是校友吧？我記得，嘉言市只有這么一個(gè)大學(xué)”，高原有點(diǎn)激動(dòng)過(guò)，仿佛發(fā)現(xiàn)了什么天大的巧合，“龔總，您哪年入學(xué)的??？學(xué)的是什么專(zhuān)業(yè)？”
“哦，上次我和翥慢已經(jīng)盤(pán)過(guò)道了，我倆一屆，但不是一個(gè)專(zhuān)業(yè)”
“哎，可惜了，要不還能敘敘舊”，高原的語(yǔ)氣充滿(mǎn)了惋惜。
翥慢真想錘這個(gè)二貨幾拳，拿出手機(jī)，裝作在處理消息。
龔頌也有點(diǎn)沮喪，看來(lái)翥慢，和高原，認(rèn)識(shí)這么多年，從來(lái)都沒(méi)有提到過(guò)自己，不過(guò)也是，自己這個(gè)身份，怎么提呢？如果提，又從何提起呢？
“嗯，龔先生親力親為，柏總有您這樣的乘龍快婿，后繼有人?。 辟Z律師夸贊道。
說(shuō)到這個(gè)，龔頌有點(diǎn)尷尬，不過(guò)既然已經(jīng)聊到這里了，龔頌接著話(huà)茬說(shuō)，“哪里哪里，不過(guò)，采棉最近總是惦記米律師呢，總是說(shuō)看你什么時(shí)候有時(shí)間約你吃飯逛街呢！”
龔頌瞄了一眼后視鏡，翥慢看了一眼高原，高原已經(jīng)在看手機(jī)上的新聞視頻，也沒(méi)關(guān)心他們?cè)诹氖裁础?p> “嗯，最近太忙了，回頭有時(shí)間了我會(huì)單獨(dú)約采棉的，替我給她問(wèn)個(gè)好，下次換我約她啊”，翥慢回應(yīng)道。
龔頌聽(tīng)聞?dòng)悬c(diǎn)悲涼，之前那么親密的兩個(gè)人，如今，卻疏遠(yuǎn)地似乎二人之間隔著太平洋，而且，細(xì)琢磨，每句話(huà)都透露著客套。
對(duì)于成年人來(lái)說(shuō)，“下次”就等于“再也不會(huì)有下次”，“等我有時(shí)間”就等于我不會(huì)有時(shí)間，說(shuō)了“回頭”之后，就彷佛這個(gè)人落了枕，再也回不了頭，更值得回味的是，“我會(huì)單獨(dú)約采棉”，便意味著和你龔頌沒(méi)有關(guān)系，你不用參與，“下次換我約她”的意思就是你們不用主動(dòng)約我了。
龔頌不知道該說(shuō)些什么，賈律師本身也不是健談的人，整個(gè)車(chē)?yán)镏皇Ｏ赂咴匆曨l的聲音。
“哇，慢慢子，你快看這個(gè)新聞，有意思?。 备咴瓬惖紧懵磉?，把屏幕放在二人身邊。
翥慢內(nèi)心很感謝高原這時(shí)候的無(wú)意識(shí)的參與，雖然新聞她也不感興趣，但是總比沉默不語(yǔ)要好太多，翥慢看起了新聞，和高原邊看邊小聲討論。
兩個(gè)人看著聊著笑著，高原時(shí)不時(shí)在后視鏡看到這一切，氣的伸出手打開(kāi)了收音機(jī)，并且調(diào)大了音量。
兩個(gè)半小時(shí)，便到了嘉言市。
車(chē)直接就開(kāi)進(jìn)了一個(gè)公司，翥慢看見(jiàn)門(mén)口大墻上鑲著幾個(gè)鎏金大字，“嘉言市育羽織布廠(chǎng)”。
翥慢提前看過(guò)材料，柏總的農(nóng)產(chǎn)品公司越做越大，想著兼并收購(gòu)一些上下游公司，育羽制衣廠(chǎng)是購(gòu)買(mǎi)棉花之后，經(jīng)過(guò)很多工藝，比如通過(guò)抓棉、開(kāi)棉機(jī)、混棉機(jī)、細(xì)紗機(jī)、筒子機(jī)等，最終做成紗線(xiàn)，再把紗線(xiàn)賣(mài)給織布廠(chǎng)加工成布匹。
翥慢之前從未接觸過(guò)農(nóng)產(chǎn)品、棉廠(chǎng)之類(lèi)，之前也好奇過(guò)類(lèi)似的問(wèn)題，棉花怎么能變成衣服呢？這是第一次來(lái)，覺(jué)得分外新鮮。
早有一行人等在門(mén)口接待了，龔頌一行人下了車(chē)，大家熱情地攀談起來(lái)。
為首的是一個(gè)有點(diǎn)胖乎乎的中年男性，大概是五十多歲，人稱(chēng)唐總，另外一個(gè)比較顯眼的是一個(gè)三十多歲的女性，姓馮，很開(kāi)朗，說(shuō)話(huà)聲音大，且說(shuō)話(huà)的時(shí)候總是含笑，翥慢看著她總是不自覺(jué)地和王熙鳳聯(lián)系到一起，聽(tīng)介紹，馮女士是這里的大內(nèi)總管兼銷(xiāo)售總監(jiān)，還有其他幾位，翥慢印象都不太深刻了。
在唐總的帶領(lǐng)下，一行人來(lái)到了二樓的會(huì)議室，大家分別落座后，唐總首先發(fā)言，對(duì)龔頌、對(duì)賈律師，當(dāng)然也包括翥慢和高原進(jìn)行了熱烈的歡迎，
并且極近夸人之能事，繪聲繪色，對(duì)四個(gè)人進(jìn)行了恭維，唐總畢竟是在商海里沉浮多年的，夸人并不是只是簡(jiǎn)單的“優(yōu)秀”“帥氣”之類(lèi)，而是結(jié)合具體的事例，結(jié)合當(dāng)時(shí)的實(shí)際情況，把人夸獎(jiǎng)的很到位，但是又不突兀。
比如夸賈律師，“不瞞你們說(shuō)，這么多年，因?yàn)樯夂蛡€(gè)人的關(guān)系，律師我也接觸了不少，但是說(shuō)實(shí)話(huà)，我對(duì)這一行總是愛(ài)不起來(lái)，這些律師，每次吃飯?jiān)捒偸窃?huà)說(shuō)的很大，吃完飯，一辦事，都歇菜，這次提前知道賈律師來(lái)，真的，今天有龔總在這，咱們也是一家人，不說(shuō)虛的，當(dāng)時(shí)我根本不以為意，覺(jué)得無(wú)非還是走過(guò)場(chǎng)，沒(méi)想到啊沒(méi)想到，龔總把賈律師寫(xiě)的盡職調(diào)查的流程以及需要我們準(zhǔn)備的事項(xiàng)發(fā)給我的時(shí)候，我就驚呆了，真的，這么多年，這還是頭一份，以前的律師，別說(shuō)提前和我們溝通了，事后都不見(jiàn)有反饋，當(dāng)時(shí)我就覺(jué)得，不愧是大城市的律師，今日一見(jiàn)，這賈律師帶領(lǐng)的律師團(tuán)隊(duì)，這形象、這氣質(zhì)，就是專(zhuān)業(yè)！敬業(yè)！我們龔總，就是看人選人準(zhǔn)，要不說(shuō)呢，遇到柏總、龔總這樣的良主，是我們育羽、也是我個(gè)人的榮幸?。 ?p> 這一通話(huà)，說(shuō)的情真意切，說(shuō)的有前有后，有因有果，有對(duì)比、有反差，不僅夸了賈律師，也夸了柏總和龔頌，也夸了翥慢和高原，翥慢心理贊嘆，這就是說(shuō)話(huà)的藝術(shù)，畢竟也不禁自己笑話(huà)自己，這被拍、被夸獎(jiǎng)，果然聽(tīng)了心理舒坦啊。
話(huà)不多說(shuō)，開(kāi)始進(jìn)入今天的正事——盡職調(diào)查。
關(guān)于盡職調(diào)查，翥慢這是第一次，但是來(lái)之前賈律師已經(jīng)給自己講了盡職調(diào)查的意義、目的、流程、注意事項(xiàng)等，這次帶翥慢來(lái)，兩人也進(jìn)行了分工，賈律師自然是主導(dǎo)，比如負(fù)責(zé)整個(gè)流程的對(duì)接、把關(guān)等，翥慢負(fù)責(zé)具體執(zhí)行以及做一些邊角工作，比如記錄、整理材料、拍照等。
首先第一項(xiàng)便是查看育羽公司按照賈律師材料清單準(zhǔn)備的各種臺(tái)賬，有公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、年度檢驗(yàn)等文件，歷年歷次的工商變更登記等材料，賈律師說(shuō)查閱這些材料主要是考察育羽公司設(shè)立、存續(xù)、變更的合法性，還看了公司往年的審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等，以便對(duì)該公司的財(cái)務(wù)有所了解，翥慢還注意到賈律師在看材料的時(shí)候，還特別注意看董事會(huì)和股東會(huì)決議這些材料，賈律師也提前告訴過(guò)翥慢，通過(guò)這些決議，能夠看到該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員是否發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人是否發(fā)生變化，這些變化對(duì)公司所造成的影響。
為此，翥慢在來(lái)之前還特地學(xué)習(xí)了下公司法，了解了很多知識(shí)，比如股東是公司的所有者，董事會(huì)是股東授權(quán)管理公司的機(jī)構(gòu)，股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)不同，比如股東會(huì)的職權(quán)都是決定公司重大事項(xiàng)的，比如經(jīng)營(yíng)方向、投資、解散等，具體說(shuō)來(lái)，能決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，能審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，能對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議等，而監(jiān)事會(huì)主要是對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，具體是執(zhí)行層面，比如召集股東會(huì)會(huì)議，制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置等，這些知識(shí)，在翥慢準(zhǔn)備司考的時(shí)候，都是強(qiáng)硬灌輸?shù)侥X海中的，考完試便不留痕跡了，但是現(xiàn)在，真正在工作中運(yùn)用上，真正在一個(gè)公司，看這些臺(tái)賬、看這些文件，這些法律條文，能夠和眼前的公司真正對(duì)接、掛鉤上，翥慢感覺(jué)，這些書(shū)上原本自己認(rèn)為是生硬的法律條文，就這樣，鮮活起來(lái)。
翥慢覺(jué)得，自己的法律思維也鮮活起來(lái)。
難怪老師和律師前輩們經(jīng)常把美國(guó)著名首席大法官霍姆斯所說(shuō)的那句名言?huà)煸谧爝叄骸胺傻纳?，不在于邏輯，而在于?jīng)驗(yàn)”。
除此之外，還有很多文件，翥慢注意到，有公司財(cái)產(chǎn)的屬性證明，比如土地權(quán)證書(shū)、不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)、車(chē)輛產(chǎn)權(quán)證等，還有最近這幾年公司與其他公司所簽訂的合同，根據(jù)合同數(shù)量來(lái)看，育羽公司最近這兩年業(yè)務(wù)還算可以，還有一些憑條，比如對(duì)外債券、債務(wù)的憑證等，還有公司的一些榮譽(yù)或者是優(yōu)勢(shì)，比如公司的商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)利權(quán)等，這些材料，看的翥慢和高原是眼花繚亂，但是賈律師一直都在全神貫注地看材料，眉頭緊蹙，時(shí)不時(shí)在本子上做簡(jiǎn)單記錄，順手也對(duì)這些材料進(jìn)行了分類(lèi)整理，也時(shí)不時(shí)吩咐翥慢和高原找其他相關(guān)材料，讓育羽公司的人補(bǔ)充其他材料。
龔頌剛開(kāi)始還在旁邊觀(guān)摩，當(dāng)然，主要是觀(guān)摩翥慢，翥慢留在龔頌?zāi)X海中最深刻最迷人的樣子應(yīng)該就是當(dāng)時(shí)翥慢準(zhǔn)備考研，天天在自習(xí)室學(xué)習(xí)的樣子了，那個(gè)時(shí)候，翥慢決心靠自己的努力改變下自己的命運(yùn)，現(xiàn)在幾年過(guò)去了，翥慢的發(fā)型變了，氣質(zhì)變了，但是，專(zhuān)注東西時(shí)的散發(fā)的迷人的氣質(zhì)還是沒(méi)有變。
看完了準(zhǔn)備好的臺(tái)賬，賈律師和育羽公司的部分領(lǐng)導(dǎo)、員工進(jìn)行談話(huà)，翥慢負(fù)責(zé)記錄，高原負(fù)責(zé)拍照，翥慢注意到，和每一個(gè)人談話(huà)的內(nèi)容不同、側(cè)重點(diǎn)也不同，但是問(wèn)的問(wèn)題都是與育羽公司的實(shí)力、管理、資金有關(guān)的問(wèn)題。
比如賈律師在問(wèn)育羽公司的銷(xiāo)售部部長(zhǎng)時(shí)，主要的問(wèn)題包括向他詢(xún)問(wèn)育羽公司的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)，有沒(méi)有其他公司無(wú)法仿效或者是復(fù)制的經(jīng)營(yíng)資源，比如人力、技術(shù)、企業(yè)文化、銷(xiāo)售模式或者是其他核心競(jìng)爭(zhēng)力，育羽公司有無(wú)存在問(wèn)題，將來(lái)如何開(kāi)拓，如何擴(kuò)大銷(xiāo)售量，長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略是什么，賈律師還查閱了公司近兩年對(duì)外簽訂的商品買(mǎi)賣(mài)合同。
在問(wèn)育羽公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人時(shí)，主要是問(wèn)公司有無(wú)存在較大偏差同行業(yè)平均水平的財(cái)務(wù)指標(biāo)，有無(wú)異常的財(cái)務(wù)指標(biāo)，公司應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款是否按照規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備，提取是否充分，存貨是否真實(shí)、完整等，翥慢大部分都聽(tīng)不懂，只能馬不停蹄地記錄，有些涉及到財(cái)務(wù)的專(zhuān)有名詞她并沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)，又不敢當(dāng)場(chǎng)問(wèn)賈律師，怕讓育羽公司的人覺(jué)得自己這個(gè)團(tuán)隊(duì)不專(zhuān)業(yè)，在一旁的龔頌注意到了翥慢的窘態(tài)，不做聲地坐在了翥慢旁邊，碰到專(zhuān)有詞時(shí)便打在手機(jī)上，然后遞給翥慢看，翥慢感激地向龔頌笑了笑，是啊，龔頌懂這些，他跟著岳父、跟著采棉已在商場(chǎng)上沉浮了幾年，況且，本身也是市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)專(zhuān)業(yè)出身。