話說(shuō)，北魏太和三年(公元479年，南齊建元元年)，南齊代宋，消息傳到北魏京師平城。
南齊的使臣來(lái)了。而宋人的使臣也在質(zhì)問(wèn)北魏，為何承認(rèn)南齊，明明是和宋結(jié)親。
兩國(guó)結(jié)親的事情，遂擱置。
九月，魏宮任命司徒、東陽(yáng)王拓跋丕為太尉；趙郡公陳建為司徒，晉爵為魏郡王；河南公茍頹為司空，晉爵位為河?xùn)|王。加封太原公王睿又為中山王，隴東公張佑新為新平王。于太和三年（公元479年）冬十月初一，大赦天下。
十一月十五日，魏宮晉封假梁郡公拓跋嘉為假王爵位，督領(lǐng)二將出兵淮陰；隴西公拓跋深領(lǐng)二將出兵廣陵；河?xùn)|公薛虎子領(lǐng)三將出兵壽春。
分兵三路，征討南齊。
同時(shí)，魏天子拓跋宏還允諾丹陽(yáng)王劉昶，滅齊之后讓他在江南復(fù)興祖宗基業(yè)。
劉昶遂以征南將軍之職，隨拓跋嘉一同南征。
北魏軍，兵分三路攻入齊境。
蠻人酋長(zhǎng)桓誕請(qǐng)求擔(dān)任前鋒，魏天子拓跋宏便任命桓誕，為南征西道大都督。
南齊義陽(yáng)平民謝天蓋，自稱司州刺史，準(zhǔn)備率領(lǐng)全州歸附北魏。北魏樂(lè)陵鎮(zhèn)將韋珍，領(lǐng)兵渡過(guò)淮水，前來(lái)接應(yīng)。
南齊豫章王蕭嶷，派遣中兵參軍蕭惠朗帶領(lǐng)兩千人，幫助司州刺史蕭景先討伐謝天蓋。蕭景先是齊高帝蕭道成的侄子。
北魏樂(lè)陵鎮(zhèn)將韋珍撤離的時(shí)候，帶走南齊義陽(yáng)人口七千多戶。謝天蓋也在其中。
南兗州刺史王敬則，得知北魏將領(lǐng)渡過(guò)淮水，便棄治所官署，返回建康。
望風(fēng)而逃，致使南兗州百姓驚惶。民間也有風(fēng)聲：
北魏南侵。
得他奏報(bào)的南齊，始終沒(méi)有收到消息，北魏軍隊(duì)到了南兗州治所。
齊高帝蕭道成因王敬則是有功之臣，便沒(méi)有追究罪責(zé)。
也引起南齊君臣爭(zhēng)執(zhí)，北魏是否出兵伐齊。
南齊邊地，遂也加派人手。
北魏太和四年(公元480年)正月，洮陽(yáng)的羌人反叛，粃罕鎮(zhèn)將征討平定了他們。
正月里，北魏軍攻拔馬頭戌(今安徽蚌埠西)，殺太守劉從。
是北魏隴西公拓跋琛一路人馬。
正月十八日，齊高帝詔令朝廷內(nèi)外實(shí)行戒嚴(yán)，調(diào)集兵力，抵御北魏，征召南郡王蕭長(zhǎng)懋出任中軍將軍，鎮(zhèn)守石頭。
十八日，北魏雍州氐齊男王造反，殺死美陽(yáng)縣令，被州郡官吏捕獲斬首。
正月里，北魏軍又攻鐘離(今安徽鳳陽(yáng)東北淮河南岸)，被南齊徐州刺史崔文仲擊敗。
二十一日，蕭道成的徐州刺史崔文仲侵犯淮北，攻占了茬眉戍。
二月，魏宮派尚書(shū)游明根率統(tǒng)二千騎兵南征。
各部蠻人憑依著高山深谷，遍布荊州、湘州、雍州、郢州、司州五州的邊境上。
也是北魏和南齊的中間地帶。蠻人酋長(zhǎng)桓誕鼓動(dòng)蠻人攻齊，他自己帶了族人在邊境替魏打前鋒。
南齊聽(tīng)說(shuō)北魏軍隊(duì)前來(lái)侵犯，便征集人丁參戰(zhàn)，消息也傳到了五州邊境的蠻人。
齊人軍中也征召他們。
北魏太和四年（公元480年）二月，拓跋嘉與劉昶這一路人馬攻至壽陽(yáng)（齊豫州州治，在今安徽壽縣）城下。
據(jù)說(shuō)，劉昶在陣前對(duì)將士們屈身下拜，自陳家國(guó)之仇，淚流滿面地說(shuō)：“但愿大家齊心合力，為我報(bào)仇雪恥！”
他言辭懇切，說(shuō)到激動(dòng)之處更是涕泗橫流，哀感三軍。
北魏來(lái)犯的步、騎兵號(hào)稱二十萬(wàn)。南齊豫州刺史垣崇祖，召集文武官員商議對(duì)策，然后打算整治外城，在肥水上修筑堤壩，加強(qiáng)防守。
在豫州城的西北方修筑堤壩，攔截肥水。
在堤壩的北面修筑一座小城，四周環(huán)繞著深深的溝塹，派遣好幾千人守衛(wèi)在那里。
北魏人馬遂攻城。
到了黃昏時(shí)分，垣崇祖命令決堰放水。魏軍攻城之眾漂墜壕中，人馬溺死數(shù)千，魏軍退走。
二月十九日，南齊徐州刺史崔文仲派遣軍主陳靖攻克了北魏的竹邑戍，殺掉戍主白仲都。
同時(shí)，崔叔延攻破了北魏的睢陵，殺掉淮陽(yáng)太守梁惡。不過(guò)，北魏進(jìn)犯南齊的主力在壽陽(yáng)城下，拓跋嘉和劉昶領(lǐng)軍。
齊豫州刺史垣崇祖用水淹之法大破魏軍。劉昶見(jiàn)戰(zhàn)事不利，遂以雨季將至為由，奏請(qǐng)班師。
魏天子拓跋宏允許了他的請(qǐng)求。
于北魏太和四年（公元480年）二月二十七日，下詔說(shuō)：“朕承繼大位，君臨天下，早起貪黑，如履薄冰，不敢懈怠?，F(xiàn)在春意方始，萬(wàn)物初萌，草木滋生，甘雨不降，一年就會(huì)沒(méi)有豐收，百姓饑?yán)В沂謶謶n，特令天下，祈祀山川群神和能興云布雨的各路神人，修飾他們的祠堂奉獻(xiàn)祭供之物。百姓如有疾苦，所在官吏要因以查問(wèn)?！?p> 三月初十日，魏宮下令讓車騎大將軍馮熙督率眾人迎還假梁郡王拓跋嘉等諸軍。
與此同時(shí)，北魏太和四年（公元480年，南齊建元二年）四月，豫章王蕭嶷派遣中兵參軍王圖南，率領(lǐng)益州軍隊(duì)從劍閣出發(fā)，北上進(jìn)攻李烏奴的后方。
梁南秦二州刺史崔慧景調(diào)發(fā)梁州部隊(duì)駐守在白馬（陽(yáng)平關(guān)，陜西省勉縣西），兩軍前后夾擊，大破李烏奴所部，李烏奴逃到了武興（陜西省略陽(yáng)縣）。
八月二十一日，蕭道成的梁州刺史崔慧景派長(zhǎng)史裴叔保率眾侵犯武興，關(guān)城氐帥楊鼠（楊文弘）打敗了他，裴叔保敗逃南鄭。
消息傳回北魏。
北魏太和四年（公元480年，南齊建元二年）閏七月，南齊角城(今江蘇淮陰。)守將降魏。
角城戍主率領(lǐng)全城，歸降北魏。
角城，又稱甬城，在江蘇省淮安市淮陰區(qū)南、古淮河與泗水交匯處。
同年秋八月，北魏派遣徐州刺史梁郡王拓跋嘉率軍南下迎接。
同時(shí)，北魏還派遣平南將軍郎大檀等三員將領(lǐng)出兵朐山城，將軍白吐頭等兩員將領(lǐng)出兵海西（江蘇省灌南縣東南），將軍元泰等兩員將領(lǐng)出兵連口（江蘇省漣水縣），將軍封延等三員將領(lǐng)出兵角城，鎮(zhèn)南將軍賀羅出兵下蔡（安徽省鳳臺(tái)縣），幾路人馬一同前去侵犯南齊。
魏齊邊境在恢復(fù)了數(shù)月平靜之后，再度燃起了戰(zhàn)火。
這次魏軍的攻擊重點(diǎn)放在了朐山方向。
九月，蕭道成部下的汝南太守常元真，龍?bào)J將軍胡青茍率部屬歸順。
九月二十四日，魏宮下詔說(shuō)：“隆冬天寒雪降，眾多在押或轉(zhuǎn)送到京師的囚犯可能會(huì)有凍餓不堪，我十分憐憫他們?？膳墒坛嫉窖游惊z和有囚犯的地方，全面地巡視和認(rèn)真地考問(wèn)，饑寒的人要給他們衣食，桎梏之囚可用輕些的枷鎖來(lái)代替。”
北魏梁郡王拓跋嘉，率領(lǐng)十萬(wàn)兵馬包圍朐山。
朐山戍主玄元度環(huán)城堅(jiān)守。青州、冀州兩州刺史范陽(yáng)人氏盧紹之，派遣兒子盧奐率兵援助玄元度。
九月二十七日，玄元度趁漲潮之際，敗北魏軍。
南齊朝廷派遣軍主崔靈建等人，率領(lǐng)一萬(wàn)余人崐由淮水進(jìn)入東海。黑夜降臨的時(shí)候，每人各自舉著兩把火炬。
北魏軍見(jiàn)此情景，以為南齊援軍來(lái)了，來(lái)得人多，便棄城退走了。
北魏太和五年（公元481年）年初，魏軍就集中兵力向淮陽(yáng)（江蘇省淮安市淮陰區(qū)西南）發(fā)起了進(jìn)攻，包圍了角城。
角城的新任城主，名叫成買。
成買被任命為城主時(shí)，就對(duì)別人說(shuō)∶“這次我被任命為角城城主，我的兒子將會(huì)得一個(gè)兒子。“
別人問(wèn)為什么，他幽默地回答∶“角城與敵人同在淮河北岸，非常危險(xiǎn)，我哪有本事不讓魏軍南下?魏軍南下后，要么我被魏軍殺死，要么我就擊敗魏軍，我的孩子不當(dāng)孝子（指自己被殺），就會(huì)做世子（指自己封侯）?！?p> 魏軍南下，角城首當(dāng)其沖，魏軍將其包圍了里三層，外三層。
南齊高帝派遣領(lǐng)軍將軍李安民擔(dān)任都督，與軍主周盤(pán)龍等人前去援救成買。
戰(zhàn)火抵達(dá)淮水沿岸。魏軍以戰(zhàn)為幌子，其實(shí)在淮北有了遷民的部署，戰(zhàn)時(shí)遂傳成了燒殺搶掠，引起邊地百姓恐慌。
淮北百姓驚慌南逃，引發(fā)長(zhǎng)江以北的百姓也驚慌失措，紛紛南逃，無(wú)法禁止。
齊高帝在梁山（安徽省和縣南、長(zhǎng)江西岸西梁山）設(shè)置一軍，南州設(shè)置三軍，慈姥（安徽省馬鞍山市東北）設(shè)置一軍，溯州（江蘇省南京市江寧鎮(zhèn)西長(zhǎng)江中）設(shè)置二軍，三山（江蘇省鎮(zhèn)江市境長(zhǎng)江中）設(shè)置二軍，白沙洲（江蘇省儀征市長(zhǎng)江中）設(shè)置一軍，蔡州（江蘇省南京市西南）設(shè)置五軍，長(zhǎng)蘆（今地不詳）設(shè)置三軍，蒸浦（今地不詳）設(shè)置二軍，徐浦（今地不詳）設(shè)置一軍，一方面防御魏軍，一方面穩(wěn)定秩序，防止出現(xiàn)民變。
前線南齊汝南太守常元真、龍?bào)J將軍胡青茍投降北魏，但成買在與魏軍激戰(zhàn)中，親手殺死殺傷無(wú)數(shù)敵人，當(dāng)天即戰(zhàn)死沙場(chǎng)。
齊軍李安民、孫文顯、周盤(pán)龍所部從水陸兩路及時(shí)趕到了戰(zhàn)場(chǎng)。
周盤(pán)龍的兒子周奉叔也是一員猛將，他率領(lǐng)二百多人率先殺入魏軍之中，魏軍一萬(wàn)多騎兵將他們包圍了起來(lái)。
激戰(zhàn)未明，一個(gè)騎兵從重圍中殺出，向周盤(pán)龍報(bào)告說(shuō)周奉叔已經(jīng)戰(zhàn)死。
于是，周盤(pán)龍跨馬挺槍，率軍直奔敵陣。
魏軍見(jiàn)齊軍又來(lái)了人馬，唯恐腹背受敵，當(dāng)即紛紛退后。
此時(shí)，周奉叔率精騎已經(jīng)殺出一條血路，闖了出來(lái)，不過(guò)與前去救援的他父周盤(pán)龍錯(cuò)過(guò)。
周奉叔到了營(yíng)地，見(jiàn)父親一直未能殺出敵陣，再次掉轉(zhuǎn)馬頭，重新殺入敵陣。齊將周盤(pán)龍倆父子陰差陽(yáng)錯(cuò)，率眾打先鋒。
齊軍主力已到，趁勢(shì)猛攻，魏軍大敗，被殺傷上萬(wàn)人。
魏軍退去，李安民等將乘勝追擊。但魏軍騎兵多，齊軍騎兵少，難以趕上，且這等交戰(zhàn)，魏軍必有伏兵斷后。
李安民追不上魏軍主力，遂派遣族弟、騎兵隊(duì)長(zhǎng)李長(zhǎng)文率領(lǐng)二百騎兵為先鋒，誘使敵人上當(dāng)。
他與軍副周盤(pán)龍、崔文仲率軍跟在后面，將部隊(duì)藏匿于密林之中。
李長(zhǎng)文進(jìn)至宿豫（江蘇省宿遷市東南），魏軍看到齊軍人數(shù)不多，即派出數(shù)千騎兵前來(lái)。
李長(zhǎng)文邊打邊退，將敵人引到大軍的伏擊圈。李安民等人前來(lái)接應(yīng)，與魏軍在孫溪渚（江蘇省淮安市清江區(qū)）會(huì)戰(zhàn)，魏軍再敗，投入清水中淹死的魏軍數(shù)不勝數(shù)。
魏軍菟頭公將攻城器械送至布丘（今地不詳），左軍將軍孫文顯將其擊退，把器械焚毀。
朐山、下蔡方向均沒(méi)有得手，魏軍感到齊軍主力部署在東部，遂改變策略：
冬十月十五日，詔令昌黎王馮熙為西道都督，和征南將軍桓誕出擊義陽(yáng)；鎮(zhèn)南將軍賀羅，從下蔡向東出擊鐘離。
向南齊發(fā)起進(jìn)攻。而就在這時(shí)，北魏后方卻發(fā)生了民變。
淮北四州（青州、冀州、兗州、徐州）民眾嘩變。
南齊也派遣了大量間諜深入魏國(guó)境內(nèi)，煽動(dòng)百姓起義，推舉司馬朗之為主。
在魏軍大舉南下后，淮北四州，內(nèi)部空虛。這時(shí)候，水災(zāi)旱災(zāi)原就多，民眾與北魏駐當(dāng)?shù)氐目h衙，乃至駐軍起沖突。
徐州人桓標(biāo)之、兗州人徐猛子等人紛紛糾集義眾起義，他們占據(jù)山險(xiǎn)，并向南齊軍隊(duì)求援。
據(jù)《魏書(shū)》記載，太和四年十月，蘭陵（山東省滕州市）百姓桓富殺掉北魏縣令，與昌慮（山東省滕州市東北六十里）桓和北連泰山強(qiáng)盜張和順等人，共同推舉司馬朗之為主，駐守在五固（山東省滕州市東五十里）。