益州劉璋，昏弱無能，突然聽說劉備前來，像丈二的和尚摸不著頭腦，在朝堂上，詢問諸臣建議，開口到：“劉備借皇叔之名，假意復(fù)興漢室，實則自己想一統(tǒng)江山，和曹操一樣，都是那么的陰險狡詐，據(jù)探子來報，劉備此次領(lǐng)軍五萬，以龐統(tǒng)為軍師，黃忠和魏延為先鋒，正大搖大擺地往我益州而來，你們有什么拒敵良策？”
臺下文武，紛紛交頭接耳，有的感到恐懼，有的不以為然，還有些人，居然癡心妄想想把劉備軍隊一舉殲滅。
法正突然走了出來，對劉璋分析得頭頭是道：“主公，劉備此次乃是興仁義之師，軍隊實力雄厚，龐統(tǒng)也號稱鳳雛，魏延、黃忠都是不可一世的勇將，他們?nèi)娚舷?，團結(jié)一心，益州恐怕難以防守，依我看來，倒不如打開城門迎接劉備，求和方為上策，也免得百姓生靈涂炭，生活在水深火熱之中?！?p> 部將張任，早就蠢蠢欲動，忍耐不住，駁斥法正怒言到：“主公，切莫聽信孝直的婦仁之見，依末將看來，攻打劉備，正在今日。劉備親率大軍，孤軍深入，加上不熟悉益州地形，我們可以在他們回去的途中設(shè)下埋伏，正好殺他們一個措手不及，弄不好還能生擒劉備?！?p> 劉璋走至堂下，來回巡走，觸摸著胡須，深思熟慮地說到：“劉備和我本是漢室同宗，我本心不忍設(shè)計殺害他，不如先采納法正的計謀，先和劉備議和，再圖后計。”
臺下武將都一片嘩然，掃興得離開了場地，文官們也是愁眉不展，只有劉璋一人，還傻兮兮地在那里笑個不停。剛出大堂，張任顧黃權(quán)說：“先生，主公而今昏聵無能，劉備志吞山河，我們?nèi)绻荤P除他們，川蜀遲早要落入賊人手中。”
黃權(quán)突然喜笑顏開，深感欣慰，并拍著張任的肩膀，毫不遲疑地回到：“張將軍果然高瞻遠(yuǎn)矚，深得我心，正所謂英雄所見略同。法正之言我原本就不同意。求和并非長遠(yuǎn)之計，你看他和張松小人得志的樣子。實在是欺人太甚，這樣，將軍你按照原計劃實施，我?guī)湍悴m著主公。”
任仰天大笑，終于吁了一口氣，說：“多謝公衡，那就這么說定了?！倍思娂姼鎰e，待到日暮時分，回到了自己的府院。
劉備大軍已經(jīng)行走了一半，差不多還有一天，就可以到達成都，進見劉璋。途中一路歡聲笑語，劉備當(dāng)先開口：“士元啊！我總覺得此次出征，有點兒名不正言不順，從劉季玉手中奪取益州，有點橫刀奪愛，我實在是于心不忍啊！”
龐統(tǒng)微微一笑，騎馬走上前來：“主公勿憂，天下本就是能者居之，您不是一直想要一處珍貴的城池作為我們的大本營，再加上孔明‘隆中對’中提到，將軍身率益州之眾出秦川，由此看來，此次大軍實在是來的恰到好處。”備會心一笑，不再搭話，大軍神速前行，終于到達了益州城外。
劉璋見城外軍隊聲勢浩大，氣沖斗牛，在城樓上放言：“來者可是劉皇叔，在下等候您多時了，我們進城言和吧！”備騎馬執(zhí)鞭，吁的一聲，話音便落：“季玉兄，劉備朝思暮想，日夜盼著能與你相見，這樣吧，我們先進去再說，我們哥倆一醉方休?！?p> 隨即，劉備領(lǐng)龐統(tǒng)、黃忠進了城門，魏延在城外看著大軍。
一進城內(nèi)，璋大擺宴席，歡宵達旦，對劉備的到來表示萬分的喜悅和相迎，下官侍女，忙里忙外，累得上氣不接下氣。
一席酒后，璋對備說：“劉皇叔，益州城內(nèi)有幾十萬百姓，為了他們，懇請皇叔不要妄動干戈，我們愿意向貴軍每年贈送糧草二十萬石，兵器輜重也一應(yīng)俱全，并永不為敵，皇叔意下如何？”
備多唱了兩杯酒，才緩緩地說到：“這次我軍前來，是為幫助季玉兄長抵御張魯而來，既然我兄都這么說了，那劉備再賴著不走，就有點強人所難了?！?p> 璋看著備的神態(tài)，欣慰之余流露出言語：“皇叔，喜歡可以多住兩天，那這事，我們就這么說定了?！蹦且?，雙方醉得不醒人事，舒服地度過了一晚。
荊州方向，張飛有點不聽勸阻，不顧丞相諸葛亮的良言，自率大軍一萬傾巢而出，直奔夷陵來襲，想要取下一座城池，給劉備祝祝興，也想要趁機立點戰(zhàn)功。
忽幾日，夷陵守將發(fā)現(xiàn)張飛領(lǐng)大軍前來，黑壓壓的一片，數(shù)不清有多少數(shù)目。夷陵方向守城大將是魯肅，城內(nèi)有陳武、蔣欽兩員副將，當(dāng)時城內(nèi)守軍只有數(shù)千。
肅到城樓上視下，看為首大將正是張飛，即令陳武，蔣欽二將飛馬出城，飛見二將至，正哈哈大笑，心想竟然有人敢前來送死，騎著一匹灰溜溜的馬，手舞一根丈八蛇矛，正當(dāng)魯肅，回過頭去的時候，蔣欽被打倒在地，陳武也撥馬回城。
飛令諸將綁了蔣欽，回軍扎營。肅愕然，書信一封向南郡周瑜求援，書上寫到：張飛熊虎之將，我軍無人能敵；都督即派人馬，前來救援，遲則，夷陵無救。
陳武每日在城樓上向下察看，蔣欽被張飛提至軍前叫苦不迭，就這樣持續(xù)了三日，南郡方向，太史慈領(lǐng)軍五千，飛馬趕到。
只聽弓弦響起，一箭射中張飛座下馬，飛猝不及防，掉落馬下，吳軍城樓上發(fā)出譏諷的笑聲，慈縱馬舞槍，挑落數(shù)人，張飛赤體步行，來戰(zhàn)太史慈，二人相斗，一百余合，不分勝敗，飛勁兒太大，慈撇卻飛，不與戀戰(zhàn)，混殺一陣，軍士皆隨之混戰(zhàn)，張飛不得已而撤軍，只是疏為不易的是，蔣欽竟死于亂軍之中，肅深感傷泣，上報吳主，孫策聽之，十分震憾，虎臣折一，心懷大怒，下令厚葬蔣欽，并善待家屬。
亮聞飛回至，聽聞張飛折殺東吳大將蔣欽，也是投來贊許的目光，雖然沒能奪得夷陵。好在有斬將立功，也就沒有稟報劉備，以便讓他們?nèi)σ愿暗剡M攻川蜀，并與吳再不交惡，令行禁止，賞罰分明。
慈班師回到南郡，面見周瑜，瑜慌忙走出幾十米迎接慈，淚流滿面地說到：“太史將軍，身體可有損傷，我聽聞張飛勇武過人，蔣欽已死，于是格外擔(dān)心你的安危，主公也時常向我詢問你的情況，要知道，江東能有今日的強盛，就是因為文武方面有我們這些人才在運籌帷幄，龍騰虎踞！”
太史慈面不改色，信心滿滿地說：“都督勿憂，張飛確實有一身蠻力，可是打仗不是光靠兩個人的武勇就能夠決勝，我的智謀、弓馬都強過此人，況且北海之時，我早就見識過他的厲害了，那時他還沒我出名呢！”瑜頓時放下了心中的大石頭，對太史慈說好樣的，并為他擺酒接風(fēng)洗塵，因為他知道，亂世之中，像太史慈這樣的斗將難得，所以更應(yīng)該善待和重用。
遠(yuǎn)在許都的曹操，經(jīng)過兩三年的休整，也慢慢恢復(fù)了元氣，聽說劉備和孫策交兵，高興得不亦樂乎。
于是在朝堂上，問及諸官：“你們說，劉備和孫策，最終哪一方會獲勝呢？”司馬懿舉促不定，眼神若有所思，操目光所及，便讓懿發(fā)話，他開口到：“主公，孫策和劉備，誰贏誰敗，我并不關(guān)心，倒希望他們兩敗俱傷，坐收漁翁之利，然后天下盡歸主公?！辈俾犞蓊伌髳偅骸爸龠_，卿之所言，甚合孤意。”
沒等操把話說完，部將許褚便站出來了，開口說到：“稟丞相，我聽說東吳有一員上將，復(fù)姓太史名慈，原為青州人士，后被孫策收服，前些日子，他與那些涿郡屠夫，戰(zhàn)一百合，竟能全身而退，游刃有余，我正想會會此人?！?p> 徐晃若有所思，也發(fā)言到：“主公，此人我上次曾與他交過手，武勇在我之上，更兼弓馬十分了得，孫策得此人，簡直如虎添翼啊！”
曹操一向愛才，看見太史慈也甚愛之，于是在盒中令人放入一味中藥，賈詡視之為當(dāng)歸也，于是派人密秘地遣送到南郡，送給了太史慈，慈拆開，視之，乃當(dāng)歸也，即明曹操的居心叵測，原來是勸他投降，慈素以信義聞名于世，豈能相投，便沒有理會，把這個禮盒中的中藥，拿出來燉了給夫人補身體用了，瑜聽聞此事，既感慨慈的忠義，又嘆惜他的重情。
卻說劉備率領(lǐng)大軍，正在回荊州的途中，行至小路，忽然山上萬箭齊發(fā)，亂石滾下，士卒不及抵?jǐn)?，死傷慘重。龐統(tǒng)見狀，視死如歸，面不改色，于是快馬上前，說到：“主公，我去前面為您開路！”
劉備驚慌失措，即令魏延，黃忠前去護佑周全。
周圍山林遍布，地勢險峻，崇山峻嶺，連綿起伏。根本無法預(yù)知有潛在的危險，魏延左右遮擋，可未曾料到，當(dāng)頭一箭，直接將統(tǒng)射飛馬下。統(tǒng)手里緊緊得攥著一塊絲巾，上面寫到：此處名為落鳳坡，正是上天賜我的最佳墓地，主公不是擔(dān)心師出無名嗎？劉璋派人射殺你的軍師，你正好可以以此為由，殺回西川，為我報仇，這樣益州不就唾手可得，盡在掌握了嘛。
備抱著龐統(tǒng)的尸體，仰天長嘆，心如死灰，嘴里喊著“還我軍師來”，便拔開長劍，指向蒼天，發(fā)出進攻的號令。山上張任誤以為射中劉備，便親率兵馬殺下山來，黃忠見賊將來襲，縱馬舞刀，十合竟斬得張任首級，給龐統(tǒng)陪葬完，萬千弓箭手，箭向山上射入，頓時流血百步。張任軍血流成河。
以魏延為先鋒，黃忠斷后，劉備居中，數(shù)萬軍隊浩浩蕩蕩，來勢洶洶地開往了益州城下，不等劉璋解釋，魏延見二將至，當(dāng)即斬下二將，攻破城門，劉璋見大勢已去，上吊自殺，士卒傷者，叛逃，投降者不計其數(shù)，法正主動請降，黃權(quán)寧死不降，備以誠心感化，權(quán)遂降，于是愛民如子，不傷百姓分毫。
備讓馬良書信一封，快與加鞭把奪得益州的消息告訴了孔明，孔明看得后，欣慰地給劉備回了一封書信。
借鑒孔明的建議，劉備重用蜀中舊臣李嚴(yán)、黃權(quán)等人，不過百日，蜀中文武百姓，皆敬佩劉備為人，已經(jīng)不在乎是誰統(tǒng)治，只要自己過得好。
自此，定都城為成都，把諸葛亮、趙云、張飛盡皆調(diào)往成都，荊州三郡暫留關(guān)羽駐守。而東吳方面，周瑜，魯肅，呂蒙皆在荊州方向，只有陸遜留在建業(yè)，安邦治國，抵御強敵。