三月，沛公攻擊開封，沒能攻下。向西與秦將軍楊熊會戰(zhàn)于白馬，又會戰(zhàn)于曲遇東，大破秦軍。楊雄逃走滎陽，二世皇帝讓使者斬殺楊熊以斬首示眾。
夏天，四月，沛公向南攻擊潁川，屠殺。依靠張良于是侵略韓地。當(dāng)時趙別將司馬卬方才想要渡黃河進(jìn)入函谷關(guān)。
沛公乃向北攻擊平陰，斷絕黃河渡口南，會戰(zhàn)洛陽東。軍隊作戰(zhàn)不利，向南出轘轅。張良引兵跟隨沛公。沛公讓韓王韓成留守陽翟，與張良一同向南。
六月，與南陽郡守呂齮交戰(zhàn)于犨東，大破秦軍，奪取南陽郡，南陽郡守逃走保城，守衛(wèi)宛。
沛公引兵經(jīng)繞過宛，向西。
張良勸諫說：“沛公雖然想要急速進(jìn)入函谷關(guān)，秦國士兵還很多，據(jù)守險要之地，現(xiàn)在不攻下宛，宛從我軍后方攻擊，強大秦國在前，前后夾擊此危險的措施?！?p> 于是沛公乃夜晚引軍從別的道路返回，倒下旗幟，天快亮的時候，包圍宛城三周。
南陽郡守想要刎頸自殺，在一起舍人陳恢說：“想死還很早?！?p> 乃越城拜見沛公說：“臣聽聞足下約定先進(jìn)入咸陽者稱王。現(xiàn)在足下停留宛，宛郡縣連城數(shù)十，其官吏庶民自以為投降必死，故都堅守登上城堡防御敵人。
現(xiàn)在足下整天前進(jìn)攻擊，士兵死傷者必很多。引兵離開宛，宛必尾隨足下后面。足下前則失期咸陽之約定，后有強大宛城之禍患。
為足下考慮，不如讓他們約請投降，封期郡守；因此讓留守原來城邑，引其披甲的士卒與之向西。
諸城沒有占領(lǐng)者，聽到消息爭先恐后開城門而等待足下，足下通行無所妨礙?！迸婀f：“對！”
秋天，七月，南陽郡守呂齮投降，封為殷侯，封陳恢千戶。引兵向西，無不占領(lǐng)者。至丹水，高武侯戚鰓、襄侯王陵投降。
返還攻擊胡陽，相遇番君吳芮別將梅鋗，與沛公一同攻擊析、酈，都投降。所經(jīng)過沒有得擄掠，秦國百姓都高興。
王離軍隊已經(jīng)全軍覆沒，章邯軍隊駐扎棘原，項羽駐扎漳南，相持沒有交戰(zhàn)。秦軍數(shù)次退卻，二世皇帝讓人責(zé)備章邯。
章邯恐懼，讓長史司馬欣述職。到咸陽，司馬欣在城門停留三日，趙高不見司馬欣，有不信任之心。
長史司馬欣恐懼，返身走其軍中，不敢出原路。趙高果然讓人追殺司馬欣，沒有追上。
司馬欣到軍中，報告說：“趙高當(dāng)權(quán)于朝廷中，下面的人不可能有作為?，F(xiàn)在戰(zhàn)斗能勝利，必妒忌我們功勞，不能勝利，免不了于死亡。愿將軍周密的考慮！”
陳馀也贈送章邯書信說：“白起為秦國將軍，向南征討楚國鄢郢，向北活埋馬服君兒子趙括，攻城略地，不可勝計，然而終究賜死。蒙恬為秦國將軍，向北驅(qū)逐西戎，開拓榆中土地數(shù)千里，終究被殺戮在陽周。
為什么？功勞太多，秦國不能盡封，因此以法令誅殺?，F(xiàn)在將軍為秦國將軍三年了，所喪失士兵以十萬計算，而列國諸侯并起滋生越來越多。
那趙高一向阿諛奉承日久，現(xiàn)在事情危急，也恐怕二世皇帝誅殺，故想要以法令誅殺將軍以抵償過失，讓人替代將軍以避免其災(zāi)禍。