我?guī)е约旱囊粋€營的人馬跟隨大部隊來到了臺兒莊這時由于韓復(fù)渠的不抵抗導(dǎo)致李宗仁的算盤落了空，但是白崇禧的“小諸葛”也不是白叫的隨即他命令：以李品仙之第11集團軍和于學忠之第51軍，利用淮河、淝河、儈河等地形障礙，阻止沿津浦路北進的日軍。孫桐萱部（原韓復(fù)榘的第3集團軍），向運河以東推進，襲擊濟寧、汶上的日軍據(jù)點，以牽制敵人主力；命令鄧錫侯（后由孫震代理）第22集團軍主力向鄒縣，一部迂回曲阜、鄒縣間攻擊日軍，另一部控制在臨城、韓莊之間；命令龐炳勛第三軍團于臨沂附近在地方部隊配合下，奪取蒙陰、泗水，然后向泰安、大汶口間日軍第二軍司令官西尾壽造于3月上旬通過華北方面軍向大本營申請“追剿眼前之敵，絕不是深入南進作戰(zhàn)，為警備后方希望增加兵力”。得到日本大本營批準后，于3月8日向第十師團作了傳達。1938年3月13日，第二軍正式命令第十師團消滅大運河以北之中國軍隊，第五師團以一部占領(lǐng)臨沂后進入嶧縣附近配合第十師團作戰(zhàn)。其企圖是，“在達到以上目的后，大致在滕縣、沂州一線，給以后作戰(zhàn)作好準備”。[18]滕縣和臨沂均為魯南要地，是日軍由山東北部進到運河沿線必經(jīng)之地，津浦鐵路線上的韓莊和臨棗支線上的臺兒莊緊臨運河北岸。日軍欲進占運河以北地區(qū)，必須首先攻占滕縣和臨沂，而后進占韓莊至臺兒莊一線。板垣、磯谷兩師團，是日軍精銳之師，此次進攻，來勢相當兇猛，大有一舉圍殲中國軍隊之勢。及南驛、曲阜間威脅日軍，并對日照、莒縣、沂水北方要點派一部兵力與海軍陸戰(zhàn)隊共同防守。