下邳境內(nèi)，下相以北，還有三縣，這三縣是下邳的經(jīng)濟政治文化中心，分別是下邳縣，良成縣和司吾縣。三縣互為犄角，又處于河流下游沖積平原，既有利于騎兵沖鋒，又適合水軍作戰(zhàn)。
良成和司吾分別處于沂水末端兩側(cè)，下邳則正處于泗水和沂水的交匯之處。這三城才是真正的易守難攻，又能相互支援，其局勢類似荊州的襄陽和樊城，如今這三縣卻通通掌握了一人手里。
青州分支攻入下邳，卞喜和張闿先后戰(zhàn)敗慌忙逃回下邳。這兩人的遭遇倒是引起了下邳三縣內(nèi)黃巾軍的恐慌。
卞喜手中主要是騎兵，下邳三縣又地處平原，卞喜來去自如，因此也不擔心其他黃巾將領(lǐng)升起異心，吞并他卞喜的部隊。卞喜毫無保留的將自己的遭遇和處境告知下邳三縣內(nèi)的黃巾將領(lǐng)，讓他們自己做好準備。
而張闿卻和卞喜不同，卞喜逃回下邳縣城時是夜晚，黃巾將領(lǐng)也多在安睡，張闿卻是在卞喜逃回下邳后的第二日白天才率部狼狽不堪的逃入下邳城內(nèi)。
卞喜進入下邳的消息知道的人甚少，張闿卻是在眾目睽睽之下進入下邳。
此時張闿軍中無論是兵馬數(shù)量還是精神狀態(tài)都不如卞喜部隊。并且張闿因為逃走時極為慌忙，軍中并無多少糧草和錢財，所以逃入下邳縣城，極為困頓，只能寄人籬下。
這等處境對張闿來說自然極為危險的！張闿小心謹慎惶恐不安的度過了半日，雖然整個人困倦的不行，但還是強行打起精神，以防自己的兵馬突然遭受其他黃巾軍的偷襲。
等到夜幕降臨，張闿不見下邳城內(nèi)其他黃巾兵馬有所異動，張闿反而出動兵馬，趁機截取了一批下邳城內(nèi)的錢財物資，又率眾倉皇北逃，直奔東海。
張闿知道自己繼續(xù)處于下邳必然會遭受吞并，而逃到東海才有一線生機。東海黃巾得知自己的遭遇，一時半會兒只會想從自己手里探取更多有用的信息，并不會直接對張闿施加武力，這樣張闿就有機會逃入郯縣，再次投靠陶謙。
陶謙這人張闿是了解的，此時陶謙的處境又不好。陶謙能夠在郯縣被黃巾軍團團包圍的情況下，還接受到了黃巾將領(lǐng)的投誠，這對陶謙來說自然是一件極有面子風光無限的事情。
張闿可以將公孫瓚派遣部下支援徐州的消息透露給陶謙和徐州世家豪強，從而讓郯縣軍民得知公孫瓚來援徐州這一情況，這也能夠激勵、鼓舞、增強郯縣軍民守城的信心和士氣。
如此一來，陶謙不但不會責怪張闿之前叛離，反而會重用張闿，與之前相比更是恩寵百倍。
張闿的偷襲和叛逃對下邳三縣內(nèi)的黃巾軍來說，無論是士氣還是信念都是一次不小的打擊。
卞喜得知張闿劫掠下邳城內(nèi)物資，又率眾離開下邳的消息，心中也暗道不妙。卞喜雖然不是跟張闿同一類人，但既然張闿已經(jīng)做出這種事情，下邳城內(nèi)的其他黃巾將領(lǐng)，難免會對卞喜同樣設(shè)想，是否會成為張闿第二？從而對卞喜有所防備，甚至刁難卞喜。
卞喜深知張闿給自己出了一道難題，而此時卞喜又沒有工夫和精力應對這一切，公孫瓚部下即將大軍壓境兵臨下邳城下，事到如今，卞喜也只能選擇抽身離去，離開下邳。
張闿、卞喜先后撤離下邳，這兩件事情自然在下邳城內(nèi)引發(fā)了一些騷亂。黃巾軍內(nèi)管理散漫，從而導致黃巾軍中你中有我我中又你，各部黃巾軍都有其他黃巾將領(lǐng)暗藏的探子，下邳的事情自然也傳回了良成、司吾二縣。
如此一來，戰(zhàn)敗和惶恐的陰霾開始籠罩下邳三縣。各部黃巾軍人人自危，又害怕其他黃巾軍有所行動，甚至對自己不利，所以大家都失去了對其他黃巾軍將領(lǐng)的信任，這就導致了原本同氣連枝、相互協(xié)防的三縣黃巾軍聯(lián)盟從內(nèi)部開始瓦解，逐漸形如散沙。
此時一個原本應當死去，后來躲藏于陰影之中的男人，不得不站了出來！
豫州黃巾大渠帥——彭脫！
彭脫是昔日黃巾起義之時，豫州黃巾的主要頭領(lǐng)之一，是黃巾大渠帥波才的副手。豫州黃巾先是戰(zhàn)勝了漢庭名將朱儁，又將皇甫嵩、朱儁兩人的兵馬圍困在長社城內(nèi)，進逼兗州。最終卻被皇甫嵩一把大火燒滅了數(shù)十萬大軍，在皇甫嵩、朱儁、曹操的聯(lián)合打擊之下，豫州黃巾分崩離析。
波才率領(lǐng)殘部逃亡至潁川陽翟，還是被追上，最終大軍覆滅。彭脫率領(lǐng)殘部逃往陳國，抵達西華之時，也被官兵追上，最終彭脫施展金蟬脫殼之計，率領(lǐng)了幾名心腹在亂軍中遁走，后來更是遠赴他鄉(xiāng)，來到青州，隱姓埋名，但在暗地里卻指揮部下團結(jié)青州內(nèi)的外地黃巾軍。
青州多山地，不但糧食產(chǎn)出少，百姓容易鋌而走險變?yōu)橘\寇，而且黃巾軍藏匿于青州之內(nèi)，官兵也還很難花費大量人力物力，吃力不討好的將黃巾賊寇剿滅。
而青州黃巾也不是黃巾主力，因此在黃巾起義失敗，青州黃巾軍暫時偃旗息鼓之后，青州當?shù)毓賳T，也只能對青州黃巾睜一只眼閉一只眼。
豫州、兗州、冀州的黃巾軍相繼被官兵覆滅，但其中卻有不少將領(lǐng)茍延殘喘逃出生天。一部分豫州黃巾遁入伏牛山，一部分兗州黃巾逃入泰山，一部分冀州黃巾隱沒太行山，而剩下的人則大多逃到了青州。
青州本地就有黃巾軍，而外來的黃巾軍又不少，其中不乏有地位崇高的黃巾渠帥。一部分外鄉(xiāng)黃巾被青州本地黃巾軍吞并，而另一部分則團結(jié)自保，相互依偎。
彭脫心腹多是豫州黃巾渠帥，威望不差，因此也掌握了幾部外鄉(xiāng)黃巾，最后在彭脫的指示下，逐漸成為外鄉(xiāng)黃巾中的話事人，掌控了外鄉(xiāng)黃巾中的主要權(quán)利。
原本張闿、卞喜等外鄉(xiāng)黃巾將領(lǐng)都團結(jié)在彭脫旗下，但此時彭脫見自己辛辛苦苦積蓄起來的力量即將分崩離析，彭脫自然不肯，只能走出陰影，正式暴露在陽光下，出來搖旗，穩(wěn)定軍心。