劉璋自從得知呂布進(jìn)犯益州后，便陸續(xù)有不好消息送來(lái)。這些不好的消息，讓劉璋六神無(wú)主，劉璋怎么也沒(méi)有想到，呂布輕易便進(jìn)入益州腹地。而且，劉璋聽(tīng)到北方的戰(zhàn)況，是不敢相信，感覺(jué)太不真實(shí)了。
劉璋的猶豫不決，卻給了呂軍時(shí)間，呂布派人占據(jù)廣漢屬?lài)?guó)及廣漢郡11縣：雒縣、新都、什邡、綿竹、涪縣、梓潼、葭萌、臼水、郪縣、廣漢、德陽(yáng)。
而且呂軍中，張遼、張飛等人，更是帶軍占據(jù)地域廣闊的巴郡。巴郡下轄14縣：江州、墊江、安漢、宕渠、宣漢、漢昌、充國(guó)、閬中、涪陵、枳縣、平都、臨江、朐忍、魚(yú)復(fù)。
巴郡的丟失，更是讓劉璋膽戰(zhàn)心驚，劉璋怎么也沒(méi)想到，張遼這一路軍，沒(méi)用呂軍中的奇怪武器，也能輕易拿下巴郡。
呂布先占據(jù)廣漢郡，因此張遼等人占據(jù)巴郡后，呂布這路軍，已經(jīng)休整一番。因此張遼等人一占據(jù)巴郡，呂布便下令軍隊(duì)南下。不過(guò)南下時(shí)，呂布派使者前去見(jiàn)劉璋，希望劉璋投降朝廷。
呂布帶兵攻打益州，使得中原地區(qū)暗流涌動(dòng)，將要硝煙彌漫。如果能夠早點(diǎn)占據(jù)益州的話(huà)，說(shuō)不定，呂布還能介入中原地區(qū)。
劉璋沒(méi)有梟雄氣概，導(dǎo)致思想往往被屬下左右，特別是大敵當(dāng)前，他更是不能乾坤獨(dú)斷。因此，劉璋除了派兵迎戰(zhàn)，便沒(méi)做別的事。
呂布兵入鍵為郡，卻遭到張任的阻擋。呂布見(jiàn)此讓大軍停下，不與張任交戰(zhàn)。呂軍不進(jìn)攻，張任被迫讓大軍駐扎，和呂軍對(duì)峙。
只是兩軍才對(duì)峙兩天，呂布便讓人組裝起十幾臺(tái)投石車(chē)，這些投石車(chē)，安裝有輪子，士兵們可以移動(dòng)。有了十幾臺(tái)投石車(chē)，呂布便有了底氣，于是，對(duì)峙后的第三天清晨時(shí)分，呂布帶兵攻打張任的營(yíng)寨。
呂布讓大軍列陣，投石車(chē)放置在軍陣中，因此，開(kāi)戰(zhàn)時(shí)刻，火藥炸彈先被投石車(chē)拋向張任營(yíng)寨中。
張任雖聽(tīng)說(shuō)過(guò)呂軍中有特殊武器，卻沒(méi)見(jiàn)過(guò)，也沒(méi)有時(shí)間準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)策略，結(jié)果可想而知，張任兵敗而逃。
擊敗張任后，呂布派出幾波騎兵緊追不放，一直尾隨著張任殘軍，想給派出去的使者爭(zhēng)取時(shí)間，同時(shí)想給劉璋施加壓力。
己軍接連戰(zhàn)敗，呂軍卻越來(lái)越接近治所，劉璋愁得蒼老許多。不過(guò)這時(shí)，呂布派出的使者還沒(méi)接見(jiàn)，這讓劉璋生出一個(gè)想法，先暗中見(jiàn)見(jiàn)使者，看看呂布的葫蘆里賣(mài)的是什么藥？再做決定不遲。
呂布使者李肅，見(jiàn)到劉璋后，行禮道：“劉使君，大漢氣數(shù)已盡，何必還要苦苦掙扎。如今，大乾陛下親征益州，不愿益州百姓受戰(zhàn)爭(zhēng)之苦，因此，劉使君愿意投降大乾的話(huà)，陛下可封使君為候，得享榮華富貴。”
劉璋聞言，頗為心動(dòng)，連手下最能打仗的張任，都不是呂布的對(duì)手，他還能讓誰(shuí)去抵御呂布。
討伐董卓時(shí)，李肅投靠了孫堅(jiān)，不過(guò)孫堅(jiān)戰(zhàn)死后，又投靠了劉表，后來(lái)劉表征戰(zhàn)南陽(yáng)郡時(shí)，李肅被呂軍計(jì)俘虜，于是李肅投靠呂布。之后，李肅因?yàn)楹蛥尾际峭l(xiāng)的關(guān)系，因此有了立功的機(jī)會(huì)。
李肅知道，這次自己能出使劉璋，便是自己立功的機(jī)會(huì)，因此見(jiàn)劉璋猶豫，便說(shuō)道：“劉使君，你已經(jīng)盡力抵抗過(guò)了，因此，即便是投降，天下人也不會(huì)因?yàn)槟闶ヒ嬷荻亲h你?！?p> “相反，使君要是不投降大乾，才會(huì)讓人覺(jué)得你看不清局勢(shì)，而且，你一旦被俘虜了，更是名節(jié)不保?！?p> 李肅見(jiàn)劉璋認(rèn)真聽(tīng)著，便繼續(xù)說(shuō)道：“使君，戰(zhàn)爭(zhēng)進(jìn)行下去，你掌握的地盤(pán)便越來(lái)越少。使君認(rèn)為，是擁有大的地盤(pán)時(shí)投降，獲得的待遇高，還是一無(wú)所有后才投降，獲得的待遇高？”
“使君投降大乾后，陛下便會(huì)厚賞使君，來(lái)為天下人樹(shù)立榜樣，因此，使君完全不用顧慮未來(lái)境況?！?p> 劉璋說(shuō)道：“好，我可以投降大乾，不過(guò)，如果沒(méi)有觸犯大乾律法，呂軍不能傷害我的家人。”
李肅說(shuō)道：“使君投擲大乾后，便是大乾百姓，朝廷會(huì)一視同仁的。”
說(shuō)完，李肅從袖子里拿出呂布親手書(shū)寫(xiě)，且蓋有玉璽的書(shū)信，遞給劉璋。
劉璋接過(guò)書(shū)寫(xiě)，仔細(xì)看了兩遍后才收起書(shū)信，同時(shí)說(shuō)道：“陛下可有安排？”
李肅說(shuō)道：“恭喜使君獲封漢侯，成大乾新貴。”
“漢侯，事不宜遲，你得立馬讓親信部下，控制主戰(zhàn)的屬下們，這樣才不會(huì)鬧出事情，漢侯才能給陛下留下好影響?！?p> “而且，漢侯得罪了屬下們，才更安全。只有沒(méi)有黨羽的漢侯，才能讓想害漢侯之人沒(méi)有借口。”
這時(shí)，劉璋已經(jīng)沒(méi)有退路了，他也只能按照李肅說(shuō)的來(lái)做。在逃亡南蠻和投降大乾之間，他選擇后者，因?yàn)楹笳吣艿脴s華富貴。
于是，劉璋把自己的心腹部下，交給李肅，后讓李儒把自己的屬下們，幽禁在各自的府邸里。
李肅掌控劉璋，以及劉璋的屬下們后，便立馬派和自己一起出使的士卒，去聯(lián)系呂布，告知出使情況。
同時(shí)，李肅讓劉璋宣布投降大乾，命令張任投降。劉璋宣布投擲大乾后，不論益州世家大族，還是百姓，都沒(méi)有再抵抗呂軍的心思。而且，張任接到劉璋的命令之后，慷慨一番便自刎了。
張任一死，便再?zèng)]有軍隊(duì)能和呂軍相峙了，于是，呂布輕易占據(jù)鍵為郡9縣：武陽(yáng)、南安、牛鞞?、資中、漢安、江陽(yáng)、符節(jié)、南廣、僰道。
再向西進(jìn)軍，占據(jù)蜀郡8縣3道：成都、廣都、江原、臨邛、郫縣、繁縣、廣柔、蠶陵；綿虒道、汶江道、湔氐道。
之后，呂布對(duì)外封賞劉璋為漢侯，封地在洛陽(yáng)。安撫劉璋后，呂布派人帶著劉璋手令送去給張遼等人，讓他們南下，且用劉璋手令接收牂牁郡16縣：且蘭、毋斂、鄨縣、平夷、夜郎、淡稿、談指、漏臥、漏江、同并、毋單、甸町、宛溫、鐔封、進(jìn)乘、西隨。
呂布用同樣的方法，讓華雄等人率軍接收蜀郡屬?lài)?guó)4縣：漢嘉、徒縣、嚴(yán)道、旄牛。
許褚等人帶兵接收益州郡郡16縣：滇池、俞元、勝休、建伶、連然、谷昌，昆澤、同勞、同瀨、味縣、牧靡、秦臧、挵棟、毋棳、律高、賁古。
永昌郡8縣：不韋、博南、巂唐、比蘇、柴榆、邪龍、云南、哀牢。
永昌郡西部有濮部部族居住、南部由閩濮部、鳩僚部等部族居住，西南由僳越部部族居住等。
當(dāng)然，張飛等人，最后和許褚等人合兵，加快了接收城池的速度。
沒(méi)用多久，益州所有郡縣皆被呂軍掌握，之后呂布讓張遼，華雄等人帶兵駐守益州，后呂布帶著許褚，張飛，呂興等人班師回朝。
呂軍是百戰(zhàn)之兵，知道很多野外生存的知識(shí)，比如干凈的流動(dòng)的水可以喝，死水塘里的水是不能喝的，因?yàn)樗浪锩嬗胁《尽?p> 野外生存，第一是要找到可以飲用的淡水，第二準(zhǔn)備好能放心過(guò)夜的，能遮擋雨的地方，第三是維持身體所需的食物，第四是火……
因此，張遼等人，根本不怕南蠻入侵益州，不過(guò)，張遼等人也沒(méi)有深入山地，圍剿南蠻。