太平軍北伐援軍一路強征士卒至臨清時以約有十萬之眾，如此龐大的隊伍每天消耗的糧食何止萬斤，光憑劫掠周圍小縣城以滿足不了如此多人的消耗。為解決糧食問題，北伐援軍總司令曾立昌，在率軍挺進山東時，就在地圖上一眼相中臨清，因為一旦拿下此城，就可以基本解決十幾萬人的糧食問題，使北伐軍再不必糧食煩惱。并且臨清靠近直隸，可以由此地北上直隸。
可以說在曾立昌的計劃里，攻克此城既不耽誤救援，又能順路撈足好處的最佳救援路線。
曾水源為了掩蓋自己的真實意圖，率軍進入山東后，多次的釋放北伐軍要從其他路北進假信號，清軍張亮基很是配合，致使清軍一直被北伐援軍牽制鼻子?xùn)|奔西跑，疲于奔命。
在暴露真實的意圖之前，可以說耍的清軍團團轉(zhuǎn)。
北伐援軍在攻克冠縣后，晝夜兼程直奔富饒的臨清城而來，欲強在清軍反應(yīng)過來前攻克臨清，但是當(dāng)太平軍兵至臨清城外，本想乘勢攻城的曾立昌，見士卒連日趕路疲憊不堪，頓生“婦人之仁”，便想修整一夜，待天明開始攻城。這使得北伐援軍錯失了一鼓做氣，拿下臨清的最好時機。
當(dāng)夜五更時分，善祿率數(shù)千馬隊追至李官莊，乘夜向太平軍發(fā)起攻擊。曾立昌急命后隊抵御，其親率大隊人馬奔赴浮橋，迅速分批過河，至臨清城西南一帶重新扎營。
后隊與清軍獨擋清軍兩時許。
善祿見太平軍主力已經(jīng)分批過河，在戰(zhàn)無益，隨即撤兵，太平軍后隊為防止清軍再次襲擊，隨即在臨清關(guān)外扎營。
第二天，卯時曾立昌隨即派遣四千突擊隊，繞至城北強攻。曾立昌親率炮兵在臨清南關(guān)炮擊臨清聲援軍城北。北伐軍約四千的突擊隊，多次攻城，無奈均被守城清軍打退。此戰(zhàn)若是曾憑借優(yōu)勢兵力，四面強攻或可下城，派四千突擊隊攻城一面，簡直是搞笑，不是正好使清軍有足夠的兵力在城北防堵！在失良機！
第三天，首次攻城失敗后曾立昌，不繼續(xù)組織攻城，反而在城外搭建了三座木城。
第四天，曾立昌才使出其殺手锏人海攻城法，逼迫裹挾壯丁與城四面樹立云梯，冒死往城上爬，但實際上這是曾吸取上次經(jīng)驗，“舍死攀緣”的士兵不過是用于迷惑清軍的障眼法，雖然死的是活生生的生命。其真實意圖是在清軍忙于應(yīng)付的時候，在臨清南城城根下挖坑埋地雷炸城墻。穴地挖過來太慢……
當(dāng)城南的地雷爆炸后，一聲劇烈響動，臨清月城與外城樓應(yīng)聲而塌，太平軍突擊隊立刻乘機向城缺沖去，但一方面是守城清軍拼死抵抗，另一方面是此時攻城的太平軍是被脅迫的，攻城不賣命。所以很快沖進城的太平軍又被趕了出來，守城清軍隨即用柵欄等障礙物，將被轟塌的月城重新封堵。沒了城缺可進的曾立昌只好下令撤退。
在城下被炸踏的時候，城內(nèi)最高指揮崇恩，聞事不妙，開臨清啟門欲逃，城內(nèi)紳民叩馬苦留，但該官員不顧百姓苦苦挽留，揚長而去。對他來說，生命高于一切……
城內(nèi)知縣張積功也算條漢子，聞城墻轟塌，免被太平軍羞辱，投井欲死，但是被手下救起。
第六天，勝保率七千援軍硬著頭皮馳至臨清城北，其他各路清兵見勝保兵至，也紛紛趕至臨清城北。
勝保本不欲趕至臨清，畏懼北伐援軍強悍，曾行至半路的鄭西口停駐，美其名曰扼守北伐軍援軍北上要道。其恐咸豐怪罪，上疏：“鄭家口東為德州前路，西通青河縣，實為扼要之區(qū)。臣若竟舍鄭家口而赴臨清，賊倘舍臨清而繞趨北路，中間無兵扼守，賊仍可北竄，與阜城之賊勾結(jié)，其患更深?！?p> 但是勝保構(gòu)思不為咸豐同意，仍令其奔赴臨清消滅北伐援軍。領(lǐng)導(dǎo)發(fā)話了，勝保只得急速南進奔赴臨清。
臨清久攻不下，清軍紛紜而至，城外的北伐援軍，陷入攻堅據(jù)援腹背受敵的局面。其實細思，陷入這種局面，皆是因為北伐援軍沿路裹挾而來的大多是本不愿參軍的未經(jīng)戰(zhàn)陣的平民百姓，人數(shù)雖多，卻是烏合之眾。
用這樣的軍隊，何以攻堅克難？