孫乾看見袁紹不肯發(fā)兵，只得星夜奔回小沛去見劉備，說明此事。劉備大吃一驚地說：“像這樣，我們又該怎么辦呢？”
張飛說：“姐姐不要憂慮。曹軍遠道而來，必然人困馬乏；乘著他們初來乍到，我們先去劫寨，可以破了曹操?！眲涓吲d地說：“我平時以為你只是一個懶鬼。前次捉拿劉岱的時候，沒想到你還很能用計；如今獻出的這個計策，也符合兵法?！庇谑牵瑒渎爮?，分兵前去劫寨。
且說，曹操引軍前往小沛而來。他們正在行走之間，狂風驟然而至，忽聽得“啪啪”一聲響亮，將一面牙旗迎風吹折。曹操便命令軍兵暫且停住，聚集眾謀士詢問吉兇。荀彧說：“風從哪方來的？吹折了什么顏色的旗幟？”曹操說：“風從東南方向過來，吹折了角落上的牙旗，旗幟乃是青紅二色?！避鲝f：“不主別的什么事情，今夜劉備必定前來劫寨。”曹操點頭。忽然毛玠進來說：“剛才東南風起，吹折了青紅牙旗一面。主公認為主什么吉兇呢？”
曹操反問道：“你的意思呢？”毛玠說：“愚意以為，今夜必定有人前來劫寨?！辈懿僬f：“上天報告我，應當立即防備它?！庇谑?，曹操命令把主力部隊分兵九隊，只留下一隊向前，虛扎了營寨，其余的部眾八面埋伏起來。
那天夜晚，月色微明。劉備在左邊，張飛在右邊，分兵兩隊進攻；只留下孫乾守衛(wèi)小沛。張飛自以為得計，領著輕騎在前面，突然襲擊地沖入曹操的營寨，但見曹營中零零落落的沒有多少人馬。忽然，四面八方火光大起，喊聲齊舉。張飛知道中了曹操的埋伏，急忙奔出寨外。正東方向張遼，正西方向許褚、正南方向于禁、正北方向李典、東南方向徐晃、西南方向樂進，東北方向夏侯惇、西北方向夏侯淵，八處軍馬一起殺了過來。張飛左沖右突，前遮后擋；所領的軍兵又是曹操手下的舊軍，看見事勢緊急了，盡皆投了降。張飛正殺之間，逢著徐晃大殺了一陣，后面樂進又趕到。張飛殺開一條血路突圍而走，只有數十騎自己原來的人馬跟定。準備回歸小沛，去路已經被曹軍截斷，想要投奔徐州、下邳，又恐怕被曹軍截??；張飛尋思無計，只得望著芒碭山中奔去。
劉備引軍前去劫寨，將近曹軍寨門，忽然，喊聲大震，后面沖出一軍，先截去了他的一半人馬。夏侯惇又來到，劉備只得突圍而走，夏侯淵又從后面趕來。劉備回顧自己身邊只有三十余騎人馬跟隨。急忙中想奔回小沛，早望見小沛城中大火起來，只得丟棄了小沛；準備投奔徐州、下邳，又見曹軍漫山塞野地截住了去路。玄德自思無路可走，想起袁紹有個說法，如今不如暫時前往依著他棲息，別作打算，于是，劉備望著青州的大路逃走，正逢李典攔住道路。劉備騎著一匹馬落荒望北方逃去，李典擄掠了她的從騎，也不追趕。
劉備匹馬單槍投奔青州，每天行走三百里，才奔至青州城下叫門。門吏問了她的姓名，過來報知刺史。刺史是袁紹的長子袁譚。袁譚素來敬重劉備，聞她一匹馬到來，知道她又打了敗仗，立即開了城門相迎，接入公廳，細問其中的緣故。劉備說了自己兵敗前來相投的意思。袁譚便留下劉備在館驛中住下，發(fā)書報告父親袁紹；一面差本州的人馬護送劉備。
到了平原界口，袁紹親自引著眾將出鄴郡三十里遠來迎接劉備。劉備拜謝，袁紹急忙還禮說：“此前因為小兒抱病，沒有前來救援，我還在心中還怏怏不安呢。如今我們幸得相見，大慰我的平生渴想?！?p> 劉備說：“孤困窮愁的劉備，很久就準備投奔您的門下，只是沒有遇上機會。如今被曹操所攻，各位妹妹都已經陷落，想來將軍能夠容納四面八方人士，所以不避羞慚，徑直前來相投。望您能夠收錄，我誓當報答?！痹B大喜，對劉備十分優(yōu)厚，共同居住在冀州。
曹操當夜取得了小沛，隨即進兵攻打徐州。糜竺、簡雍守衛(wèi)不住，只得棄城逃走。陳登獻了徐州。曹操大軍入城，安民已畢，隨即喚集眾謀士商議攻取下邳。荀彧說：“關羽保護著劉備的妻小，死守此城。若不迅速攻取?？峙卤辉B奪去?！?p> 曹操說：“我素來喜愛關羽的武藝和人品，總想將她得到，自己使用，不如叫人去說服他投降?！惫握f：“關羽為人義氣深重，必定不肯投降。如果叫人去說，恐怕被她加害?！睅は乱蝗顺鰜碚f：“我與關公有一面之交，愿意前往說服她。”
眾人看去，卻是張遼。程昱說：“文遠雖然與云長是個舊日相識，但我看此人不是可以用言詞說服得了的。我有一條計策，使她進退無路，然后再用文遠去說她，她就必定肯歸降丞相了?！?p> 程昱獻計說：“關羽一向有萬人之敵，不采用智謀不能取勝?，F在可以派劉備手下的一些降兵，進入下邳城去見關羽，只說是逃回的，埋伏在城中作為內應。派一員上將引誘關羽出城迎戰(zhàn)，詐敗而退，引誘他追擊，再派精兵強將截斷他的退路，然后再讓文遠去說降大事可成?！辈懿俾犃顺剃胖\，隨即命令徐州城數十名降兵，去下邳城投奔關羽。關羽認為這事很正常，也沒有起什么疑心。
第二天，夏侯惇為先鋒，領兵五千在城前搦戰(zhàn)。關羽堅守不出，夏侯惇命人在城下輪番辱罵，關羽大怒，領三千人馬出城迎戰(zhàn)，和夏侯惇斗在一起。兩人才戰(zhàn)十多個回合，夏侯惇撥回馬便退，關羽隨后趕來，夏侯惇且戰(zhàn)且走。
關羽追趕了約二十多里，恐怕下邳城有閃失，領兵急回。只聽得四下里鼓聲震天，左有徐晃，右有許褚，兩支軍馬截住去路，關羽奪路而退，兩邊卻早已安排下硬弩百張，箭如飛蝗。關羽沖不過去，領兵回撤，卻被徐晃、許褚接住交戰(zhàn)。關羽奮力殺退二人，領軍想回下邳城，夏侯惇又來截住廝殺。
關羽戰(zhàn)到天晚后無路可歸，只得就近來到一座土山，領兵屯扎在山頭，暫時喘口氣，曹兵將土山團團圍住。關羽在土山上遙望下邳城中火光沖天，原來是那些詐降兵卒偷偷打開城門，曹操親自領大軍殺入城中，只是叫人舉火以蠱惑關羽之心。關羽見下邳城中火起后心中驚慌，連夜幾次沖下山去，卻都被亂箭射回。