京口成功起義后，孟昶由于善于政務管理，被任命為長史，留守京口。徐州都督劉裕和司馬檀憑之各帶領(lǐng)一支人馬，主簿劉鐘帶領(lǐng)剛招募的新兵，共約幾千人向建康進發(fā)。
檀憑之曾經(jīng)在北府軍做過司馬道子和桓修的參軍，因為與劉裕在一個地方一同領(lǐng)軍，意氣相投，所以彼此交情甚厚。事前檀憑之向桓修請假奔喪，在京口與劉裕秘密會合，共同籌劃起義事宜。
桓玄聽說劉裕在京口起義了，既氣憤又害怕。倉皇加揚州刺史桓謙為征討都督，以姐夫殷仲文代替桓修為徐、兗二州刺史，進行軍事防御。
桓謙說：“陛下，趁劉裕起事之初，立足未穩(wěn)。我們應果斷出擊，打他個措手不及?！?p> 桓玄說：“非也。彼兵銳甚，計出萬死，若有蹉跌，則彼氣成而吾事去矣；不如屯大眾于覆舟山以待之。彼空行二百里，無所得，銳氣已挫，忽見大軍，必驚愕；我按兵堅陣，勿與交鋒，彼求戰(zhàn)不得，自然散走，此策之上也?！?p> 大意就是劉裕剛殺了桓修、桓弘，得了刁逵家族的財產(chǎn)，士兵氣勢正盛，不應該與他們硬碰硬。我們不如在覆舟山按兵不動，蓄勢以待，等劉裕的軍隊走到那里，已是人困馬乏。這時我們再傾巢而出，他們一定猝不及防，一擊即潰。
桓修說：“陛下此言差矣。叛軍發(fā)展就像是滾雪球一樣，隨著時間的推移勢必越滾越大。人家揮師直進，我們窩著不動。大家以為我們被嚇住了，不敢出擊，士氣必然渙散?！?p> 桓玄一時沒了主意，支吾道：“打不過，會跑；不打，也會跑嗎？”于是只好派頓丘太守吳甫之、右衛(wèi)將軍皇甫敷相繼北上討伐劉裕所部。
看著征討大軍浩浩蕩蕩出發(fā)了，大家都長吁了口氣，桓玄卻神情暗淡面如土色。身邊的人非常納悶，不禁問道：“劉裕一個種地兼賣草鞋的，又沒什么文化，最多就是個賣命的下級軍官，追隨他的人都是些缺衣少食的窮人，能成了什么大氣候？陛下何必憂心忡忡呢？！”
桓玄有氣無力地說：“打仗是以性命相博，狹路相逢勇者勝。劉裕智勇雙全，仁德布于四方，堪稱當世之英雄，非一般養(yǎng)尊處優(yōu)貪生怕死的將軍可比。劉毅作風豪橫，一擲千金，志向高遠。何無忌簡直就是其舅劉牢之的翻版。這三個人聯(lián)手共舉大事，何患無成？！”
江南的三月，烈日當頭。劉裕的軍隊與先鋒驍將吳甫之率領(lǐng)的精兵于江乘（在今江蘇句容北）遭遇了。劉裕騎著一匹棗紅色的戰(zhàn)馬，手執(zhí)幾十斤重的長柄大刀，大喝一聲：“還不拿命來！”就策馬向著吳甫之猛沖了過去。由于劉裕力氣大，奔跑速度快，大刀揮舞，所到之處只聽見哭爹喊娘，四下血肉橫飛，不一會兒就殺到了吳甫之跟前。吳甫之正在遲疑之間，慌忙舉刀應戰(zhàn)，怎奈劉裕力法凌厲，招架不住，沒幾下就被劉裕削掉了腦袋。
左右將士一看劉裕都沖上去了，還等啥呀，也都操了家伙像一群餓狼一般撲了過去。自從跟定劉裕的那刻起，這伙人就抱定了必死的決心。他們知道自己沒有退路，如果起義失敗了，就會被滿門抄斬。與其后退株連家人，還不如奮勇向前戰(zhàn)死沙場。
吳甫之的部下見主將一死，亂作一團，在劉裕軍隊的野蠻攻擊下，四散逃竄。
劉裕帶領(lǐng)人馬又行進到羅落橋（今江蘇南京東北長江南岸），與大將皇甫敷帶領(lǐng)的數(shù)千人馬相遇。檀憑之一看劉裕滿身是血，于是主動請纓出戰(zhàn)。
皇甫敷命令弓箭手放箭，一時間萬箭齊發(fā)。檀憑之正騎馬疾馳，躲避不及，一支箭射中了馬眼，馬疼痛難忍，狂蹦亂跳，檀憑之坐不安穩(wěn)，被皇甫敷趕上一刀砍死。
劉?？匆娞磻{之慘死，快馬趕來提刀奮戰(zhàn)，卻被皇甫敷的人馬團團圍住。最后戰(zhàn)馬也被殺死了，劉裕站在地上，且戰(zhàn)且退。皇甫敷緊追不舍，劉裕最后靠著一顆大樹和皇甫敷苦苦纏斗。
這時檀憑之的堂侄檀韶騎馬趕來，邊跑邊射，一支冷箭直插皇甫敷的后背。劉裕手疾眼快，當胸一刀，皇甫敷中刀跌倒。臨死前斷斷續(xù)續(xù)地說：“我知道你是大英雄，是當皇帝的料，我不應該與你為敵。但是兩軍交戰(zhàn)，各為其主。我死后，希望你能善待我的兒孫。”
沒了主將，皇甫敷所部陣腳大亂，劉裕率部乘勝追擊，大獲全勝。
傍晚的時候，劉裕為檀憑之、皇甫敷舉行了簡單的戰(zhàn)地安葬儀式，安撫了他們的親屬。
桓玄得知二將被殺，嚇得魂不附體，急忙召來一些方士對劉裕等人施行巫術(shù)，希望鬼神來助自己一臂之力。
然后命令桓謙、游擊何澹之屯兵東陵(覆舟山東北)，后將軍卞范之駐軍覆舟山以西，合計兵力萬人出城御敵。
劉裕走到覆舟山，察看地形，估計敵軍會有伏兵。他對劉鐘說：“這山下必定有伏兵，你可率領(lǐng)部下去引他們出來。”
劉鐘立刻帶人往山下跑去，數(shù)百名伏兵亂箭齊發(fā)，由于劉鐘有防備，傷亡并不大，待箭雨過后，劉鐘率部掩殺過去，伏兵潰散。
由于劉裕身先士卒，連斬桓玄兩員名將，全殲先鋒部隊的消息在桓謙軍營里到處擴散。聽說戰(zhàn)神劉裕攻打建康首戰(zhàn)告捷，對桓謙這位平日里高高在上作威作福的空投長官信心頓失。
劉裕與劉毅等率軍突擊桓謙軍，又借風縱火，桓謙大敗。卞范之見狀無心戀戰(zhàn)，帶人保護桓謙迅速撤退。
桓玄聞報，匆匆攜帶兒子、侄子，挾持晉安帝，在幾千親信的護衛(wèi)下，從南掖門倉惶出逃。
走到半路，被一支人馬攔住去路，桓玄大驚。
護衛(wèi)問明身份，稟告桓玄，“參軍胡藩求見！”
胡藩披堅執(zhí)銳，見了桓玄作揖說道：“劉裕舉事兵少將寡，陛下為啥不派兵討伐？”桓玄沒有吭聲。
“請陛下派些人馬給我，我愿與劉裕叛軍決一死戰(zhàn)！”胡藩懇求道。
桓玄還是沒有吭聲，用馬鞭向上指了指，意思是說“你怎么不去問上天呢？！”然后策馬疾馳，逃之夭夭。