又是平明，項(xiàng)羽按計(jì)劃率萬五千騎大張旗鼓離城北去，季布則接管凌縣防守。
午時(shí)不到，灌嬰的大隊(duì)人馬已經(jīng)陸續(xù)抵達(dá)凌縣城下，旌旗招展，人歡馬叫。灌嬰仔細(xì)觀察，但見城門緊閉，城頭只有稀疏的吏卒守衛(wèi)。斥候早就報(bào)告，項(xiàng)羽大軍已經(jīng)遠(yuǎn)逃，想來所言不虛。
按慣例，先派手下到城門口招降。幾番威脅利誘，城頭的吏卒皆不應(yīng)。灌嬰有點(diǎn)犯難，攻城還是追擊項(xiàng)羽，舉棋不定。部屬們眼睛都盯著主帥，卻不敢妄言。心想這還是以前的灌將軍嗎？
陳羿明白灌嬰在猶豫什么，就擠上前勸說：“此城不下，終為后患！”
“攻城吧！”“小小縣城，一攻可破！”丁義，丁禮等部下早就看不下去了，七嘴八舌地附和。以前單軍深入，是楚地?zé)o軍備?，F(xiàn)在前面就是項(xiàng)王軍，你孤軍追擊本就危險(xiǎn)。再留敵城而過，那是兵家大忌。
攻吧，縣城也沒有太多守備，半天可下。既然左右都這么想，灌嬰也就下了決心。遣使給漢王報(bào)信后，進(jìn)攻就開始了。
灌嬰人馬因?yàn)樽叩眉?，并沒有帶足夠的攻城器具。只好臨時(shí)砍伐樹木做些簡易梯子，加上自帶的鐵錨麻繩，半個(gè)時(shí)辰后，就讓那些精銳的步兵士卒，開始攀援奪城。
而此時(shí)守衛(wèi)凌縣城頭的，可是身經(jīng)百戰(zhàn)的楚軍精壯兵士，又有原來凌縣的吏民全力支援，士氣旺盛。靜悄悄的不聲張，只是想等漢軍自己送上門來，省點(diǎn)力氣。
灌嬰士卒與往常一樣，踴躍攀城，奮勇爭先。喊叫連天，氣勢奪人，但就是突破不了城墻垛口。
箭雨停歇，漢壯士就快步蹬梯，然后利索地越上城垛口。城下漢軍一陣喝彩，以為此壯士已經(jīng)在城頭站穩(wěn)腳跟。誰知城頭立刻傳來的是凄厲的哭叫，然后，就沒有然后了。至于被守軍勾倒木梯，切斷繩索，倒還不意外。
幾番攻擊下來，死的死，傷的傷。城頭的楚軍極少露臉，全藏在墻后，外面看似有若如，殺傷力卻極強(qiáng)，讓城下的漢軍司馬，都尉摸不著頭腦。
和預(yù)想完全不同，這普通不過的縣城，灌嬰一日死傷五千人馬，城池卻不動(dòng)如山，而城上守卒卻沒有害怕逃跑的跡象。
怎么辦？晚上灌嬰愁眉苦臉，在大帳里徘徊，拿不定主意。進(jìn)退無據(jù)。
不一會(huì)，親兵來報(bào)，抓到一個(gè)出城的人。此人是附近鄉(xiāng)邑人，被關(guān)在城中，夜晚通過親戚偷越城墻回家。
一問，才知城里確有楚軍留下，但多少人，誰為將卻不知道。
應(yīng)該不多，項(xiàng)羽軍缺衣少食，肯定要往郡府而去。城頭守軍軍律松散，民眾還可偷跑。灌嬰頃刻就作出了判斷，明日繼續(xù)攻城。不識好歹的小城草民，讓爾等見識下我灌嬰鐵拳的厲害。
次日，灌嬰鐵了心，將手下步兵全用上了，并且四面同時(shí)進(jìn)攻，并派遣善射者助攻。
作好了安排，灌嬰氣定神閑，找親兵張孟來下棋。張孟連忙躲開，這可不是鬧著玩的。兩軍開戰(zhàn)，萬一有個(gè)閃失，他這么小卒哪擔(dān)待得起？自己連當(dāng)替罪羊都不夠格，還是小命要緊。
灌嬰看他嚇得驚慌失措的樣子，大笑起來，當(dāng)著眾親兵的面保證，“若有閃失，自有本將軍一力承擔(dān)，與汝無涉！”
張孟這才小心地陪灌嬰對弈。
又攻了一個(gè)時(shí)辰，漢軍還是沒有半點(diǎn)進(jìn)展，灌嬰也沒有等來任何好消息。氣得一掀棋盤，親自到城下觀戰(zhàn)。城上到底是什么鬼？竟將城頭變成鬼門關(guān)！要不要?jiǎng)佑密囼T兵？灌嬰望著城垛，遲遲難下決定。
“報(bào)！漢王急書！”漢王使者飛馬來到。
打開一看，是要灌嬰撤兵，回守彭城。這到手的肥肉，哪有不吃的道理？灌嬰心里很抗拒。
“不好，項(xiàng)王率軍襲來！”侯騎慌張來報(bào)信。
“停止攻城，列陣對敵！”灌嬰大吃一驚，急忙對部下大喊。只要戰(zhàn)陣穩(wěn)住，可以和楚軍一拼。
傳令兵剛走，灌嬰又讓張孟火速回大營，通知眾騎將快召集人馬，準(zhǔn)備迎戰(zhàn)楚軍。
張孟剛離開，部下就來報(bào)：聽說城中有騎兵殺出，季布為將軍。
灌嬰如大夢初醒，楚軍分明在使用誘敵之計(jì)，欲對我前后夾擊。好在灌嬰也是多次出生入死的將軍，臨危不亂，馬上想出應(yīng)對之策。“戰(zhàn)車城南一里外列陣，騎兵護(hù)步兵速退！”
但是，來不及了。灌嬰的命令剛傳下去，喊殺聲已經(jīng)四起。
漢步卒在司馬，都尉的帶領(lǐng)下迅速撤離城墻，漫山遍野地向城南奔來。
項(xiàng)羽一馬當(dāng)先，殺進(jìn)漢軍當(dāng)中。如刀鋒一般，一下在野外的漢軍中切開一條血路。楚騎早就受夠了灌嬰及其部屬，恨得牙癢癢，一口惡氣總算有了出口。故一個(gè)個(gè)殺紅了眼，見著漢軍就大砍大殺。
漢軍潰不成陣，項(xiàng)羽鐵戟如飛，烏騅馬所到之處，漢軍就死傷一片。只片刻功夫，項(xiàng)羽就從潰逃的漢步兵群中殺出來，然后向漢軍主將灌嬰奔來。
正好陳羿領(lǐng)千騎趕來，灌嬰命令他趕緊去截住項(xiàng)羽。然后灌嬰吆喝部將一邊抵抗，一邊撤退。
須臾，側(cè)面又有季布人馬沖進(jìn)漢步兵隊(duì)伍，橫沖直撞，如龍游大海，將急著撤退的漢軍困在原處。
城外野地瞬間成了殺人場，漢軍好似被宰殺的羔羊。凄厲的哭喊聲一陣陣傳來，只怕地獄的閻王都能聽見。
灌嬰氣得咬牙切齒，握劍的手都在顫抖。這可是自己數(shù)年的心血啊，曾經(jīng)橫行天下，何曾如此不堪！灌嬰兵馬雖精，可是混亂無序，倉惶應(yīng)戰(zhàn)，自然不敵楚軍。
正好丁義，丁禮各領(lǐng)千騎從大營趕來，并力勸灌嬰快撤退，以免不測。
雖然遠(yuǎn)處有戰(zhàn)車列陣待命，但漢軍軍心已經(jīng)動(dòng)搖。萬般無奈之下，灌嬰只能斷尾求生，丟下步兵和死傷者，領(lǐng)戰(zhàn)騎去與戰(zhàn)車匯合。
陳羿拼死抵擋先頭的項(xiàng)羽，其部屬也攔住楚騎，捉對廝殺。剛一接戰(zhàn)，陳羿左臂就受傷，瞬間血染戰(zhàn)袍。但陳羿還是纏著項(xiàng)羽，在兩個(gè)回合之后，被項(xiàng)羽飛戟斬于馬下。
灌嬰車騎剛穩(wěn)住陣腳，項(xiàng)羽就率軍殺到。今非昔比，漢軍只有招架之功，毫無還手之力，只能且戰(zhàn)且退。
直至夜晚，灌嬰才平安退回到僮縣。清點(diǎn)剩余人馬，灌嬰才發(fā)現(xiàn)車騎各失三分之一，步兵幾乎全丟，總共才剩兩萬多可戰(zhàn)之士，損失糧食輜重?zé)o算。
項(xiàng)羽中軍雖也損失一千騎，但用俘虜與繳獲的輜重一補(bǔ)充，車馬一下豐盈起來。經(jīng)此一戰(zhàn)，楚軍再無缺糧之憂，也獲得了足夠的冬衣和鞋。
東行路上一直被灌嬰人馬追著打的楚軍，也算報(bào)了一箭之仇。