玄德聞聽軍師龐統(tǒng)落了個慘死，又怕大將魏延有失，于是他急忙帶著黃忠殺向雒城，而魏延此時果然如劉備所料，已被張任、吳蘭、雷銅三人前后夾擊，魏延盡力死戰(zhàn)卻一時不得脫身，這時幸得老將黃忠從后趕到，黃忠施展武藝雖從眾軍中救出來魏延，但由于來的太急，黃忠所帶軍士并不多，這時劉備也正好領(lǐng)兵趕來，張任他們乘著劉備幾人立腳未穩(wěn)，便是領(lǐng)軍一陣沖殺，最后黃忠等人只得又退入涪水關(guān)中，劉備這里收兵回關(guān)，便一邊為龐統(tǒng)招魂設(shè)祭，一邊命人前往荊州去請孔明。此時荊州城內(nèi)，孔明正大宴群臣細說收川之事，諸葛亮說得興起，便走到欄桿處遠觀天象，突然他看見天空正西之上有一斗大巨星，一下子就從天上墜了下來，孔明被嚇的大驚，一下便跌坐在了地上，隨后諸葛亮便掩面哭道“今日天上有西星墜落，怕是龐士元命已休矣！”眾人聽言皆驚坐當(dāng)場，諸葛亮十分悲傷的說道“今日主公失了一條臂膀，恐怕不久便有消息從益州傳來。”眾人聽到諸葛亮悲痛之言，也無心再喝酒，這宴會最后也是不歡而散。
數(shù)日之后，關(guān)羽長子關(guān)平從西川匆匆趕回荊州，諸葛亮和關(guān)羽知道后，便急忙接見了關(guān)平，關(guān)平拜見過父親和軍師后，便呈上劉備的書信，諸葛亮打開一念，只見信上寫著“本年七月初七日，軍師龐統(tǒng)被張任在落鳳坡前箭射身亡?！标P(guān)羽聞言大驚，孔明則是淚如雨下。沉默了好一會，諸葛亮才對關(guān)羽說道“如今主公在西川進退兩難，我便不得不領(lǐng)兵前去馳援?！标P(guān)羽急忙問道“軍師若去，那荊州誰人來保？”諸葛亮回道“主公雖然沒說，但我已知其意，他既然派了關(guān)平來送信，必然是希望云長你能念及桃園結(jié)義之情，竭力替他保住此地。荊州六郡乃是主公的根基，我若離去，云長切不可掉以輕心啊！”關(guān)羽聞言，也知只有自己可守荊州，于是便不再言語，孔明見關(guān)羽不語，便將荊州印綬交于關(guān)羽，隨后他又囑咐道“荊州重地就交于關(guān)將軍您了！”關(guān)羽說道“大丈夫既領(lǐng)重任，除死方休！”
諸葛亮一聽關(guān)羽說出個“死”字，頓時心中不詳，然而孔明話已出口，荊州也只能托付于關(guān)羽，諸葛亮思慮再三，又問關(guān)羽“若曹操引兵前來，你當(dāng)如何？”關(guān)羽答道“我當(dāng)以力拒之！”諸葛亮又問“若是曹操與孫權(quán)一齊起兵來打荊州，你又當(dāng)如何？”關(guān)羽想都不想便回道“我會分兵拒之！”孔明嘆了口氣說道“將軍若真如此，恐怕荊州便要危矣！我且留下八個字，望關(guān)將軍能夠牢記，我想只要將軍能按這八個字來辦，應(yīng)該可保荊州萬無一失?！标P(guān)羽聞言忙問“諸葛軍師，是哪八個字？”諸葛亮一字一頓的說道“北拒曹操，東和孫權(quán)?！标P(guān)羽聽完，上前一拜說道“軍師之言，關(guān)某當(dāng)銘記肺腑！”諸葛亮見關(guān)羽似是聽了進去，便囑咐文官馬良、伊籍、向朗、糜竺，武將糜芳、廖化、關(guān)平、周倉，你們定要好好協(xié)助關(guān)將軍。
吩咐完畢，諸葛亮下命：張飛統(tǒng)精兵一萬，抄大路殺奔巴州、雒城之西；趙云統(tǒng)兵兩千，溯江而上與大軍會合于雒城；隨后諸葛亮帶著簡雍、蔣琬統(tǒng)兵一萬五，直向涪水關(guān)，張飛臨行之前，諸葛亮又囑咐翼德道“將軍此行去往西川，要謹記益州一州之地定是臥虎藏龍，將軍切不可掉以輕心??！亮還希望這一路上將軍可以約束好手下士卒，不許讓他們掠奪沿途百姓，而使主公失了益州人心?！睆堬w聞言欣然允諾，隨后便上馬而去。這一路行去，張飛一軍果然與百姓秋毫無犯，這一日大軍行至巴郡地界，探馬回報說“巴郡的太守嚴顏乃是蜀中名將，他雖然年紀已高但精力未衰，有萬夫不當(dāng)之勇，如今嚴顏正據(jù)守城池不肯投降?！睆堬w聞言便讓軍士離城二十里下寨，隨后又派人再次入城去說嚴顏投降。
老將嚴顏這邊也探知到張飛兵至，老將點齊了本部五六千人馬，便準備出城迎敵，這時有部將進言道“張飛在當(dāng)陽長坂那可是無人敢敵，連曹操都聞風(fēng)而避之，老將軍可千萬不能輕敵??！依我看，他們從荊州匆忙趕來，其所帶糧草必然不足，我想我們只需堅守不出，恐怕不到一個月，張飛便會糧盡退走。而且我聽說張飛此人性格暴躁，喜歡鞭打士卒，我們?nèi)羰遣怀?，他必然將怒火發(fā)泄到兵士頭上，到時若是軍心一變，我們便可乘勢攻之。”嚴顏聽言覺得此計甚妙，便叫軍士們加強防守，這時張飛派來的勸降之人也趕至城下，嚴顏想戲耍下張飛，便教人放其入城，來人將張飛欲招降嚴顏之意說出，嚴顏卻是冷笑一聲說道“你回去只教張飛親來我面前訴說，看我不一刀斬了此賊！”說完便讓人割下來人耳鼻，再放其歸寨。
張飛見嚴顏老兒不肯投降就算了，還割下了自己使者的耳鼻，所謂打狗看主人，這嚴顏老兒也太無理了，于是張飛立刻披掛上馬又令人取來丈八蛇矛，便帶著數(shù)百人來到巴郡城下挑戰(zhàn)，嚴顏知張飛前來討戰(zhàn)，卻是據(jù)守不出，兩邊兵士見狀也是扯開嗓子互罵，張飛嗓門大，罵的嚴顏老兒是面紅耳赤，老將氣急便在城上搭弓射箭，張飛聽到響聲也是急忙躲閃，那一箭卻還是射中了張飛的頭盔，張飛心知嚴顏箭術(shù)高超，便退回寨去。就這樣連續(xù)僵持了幾日，雙方互在巴郡城上下叫罵，張飛見如此下去也不是個辦法，這時他猛然想起龐統(tǒng)在酒宴上曾言，益州之地山高路多，但若有城池建在山處，那附近必然會有不少的小道，而巴郡城正是座山城，周圍又都是亂山，想來小路不少，想到這，張飛便派手下軍士四散砍打柴草，以尋覓一條過山路徑，嚴顏在城中見張飛幾日沒有前來討戰(zhàn)，便也派出十幾個小軍，扮作張飛砍柴的軍士前去探聽。
這巴蜀之士和荊州之兵表面上似是一般，但是身高、面型還有口音都多有不同，張飛手下有一精明小校，很快便看出有巴郡城中兵士，打扮成砍柴的兵士在偷偷打聽消息，于是機靈如他便急忙向張飛報明了此事，張飛聽言大喜，還重重賞了此人，隨后張飛又令砍柴軍士這幾日故意傳播一些假消息。如此幾日，嚴顏在巴郡城中自以為已了解到張飛軍中的虛實，隨后幾日，他又聞聽張飛已找到一條隱蔽小路，不久便要起兵偷渡巴郡直逼成都；為了打探的更加詳細，嚴顏又令細作潛入張飛營中細細探聽，張飛將計就計下令放入這個細作，隨后，他又大聲呵斥兵士道“你們都給我動作快一些，今日我軍二更造飯，到了三更我們便拔寨出發(fā)，你們且給我記好了，給我人銜枚，馬去鈴，切不可驚動了巴郡的守軍。到時我在前面開路，你等依次而行?！奔氉髀劼犨@個消息，便急忙退回巴郡城中向嚴顏報信。
嚴顏聞聽細作之言后，便準備乘張飛在前開路之機，起兵偷襲張飛后軍的糧草輜重，于是，嚴顏思慮再三也傳下命令，令兵士二更造飯，三更之前出城，嚴顏算好時間，領(lǐng)兵出了城后，便令兵士埋伏于周圍林中，他們一直等到三更天，嚴顏望見那黑臉張飛果然挺著丈八蛇矛親自在前，張飛的前軍人銜枚，馬去鈴，皆悄悄而行，過了有一會，前軍已走出四五里，后軍運糧車才緩緩出行。
嚴顏見張飛后軍緩緩而出，頓時是喜上眉梢，嚴顏大刀一舉，頓時四下鑼響，眾伏兵一下便殺了出來，嚴顏舉刀沖鋒，這時卻突然從其背后殺出一軍，嚴顏大驚，只聽馬上之人笑道“嚴顏老兒，我已等你多時了！”嚴顏回頭一看，只見領(lǐng)頭大將生的豹頭環(huán)眼，燕頜虎須，坐下一匹烏騅馬，手上一把丈八蛇矛，來人正是張飛張翼德，不一時四下鑼鼓齊鳴，張飛兵士從四方殺出，嚴顏軍不知張飛兵士有多少，紛紛跪地求饒，嚴顏也早嚇的舉手無措，張飛與其交手十幾個回合，便一把撞了過去，嚴顏被撞于馬下，幾個兵士上前一捆，嚴顏便被擒于張飛馬下，張飛大笑，隨即又令兵士假做嚴顏回城之兵，沖入巴郡城內(nèi)，嚴顏手下見大勢已去，紛紛投降。
張飛進入城后，便立刻嚴令手下不要驚擾到百姓，隨即張飛又派人在各處出榜安民，兵士們將嚴顏推至城中大廳，張飛見嚴顏不肯下跪，怒道“既知我領(lǐng)兵到了此處，你為何不降？”嚴顏面無懼色，回頭罵道“你等無義，侵我州郡！我既被你捉，要殺要剮悉聽尊便！”張飛大怒令手下把嚴顏拖出去砍了，嚴顏笑道“賊匹夫，今日就讓你看看，益州老將軍的骨氣！”張飛見嚴顏聲音雄壯，面不改色，不禁佩服起嚴顏來，于是他喝退兵士，親自下階替嚴顏解開了繩索，隨后張飛讓老頭坐于正中，自己下階拜道“剛才言語冒犯，還請老將軍見諒。所謂良禽擇木而棲，劉璋實非明主，老將軍是豪杰之士，難道不明此理？”嚴顏聽言，沉默良久，起身而降。
張飛見嚴顏愿降，也是喜出望外，于是他問嚴顏有何入川之計？嚴顏說道“從這里去雒城，一路上守御關(guān)隘的人，都歸老夫所管。今感將軍之恩無以為報，老夫愿做前部，一路所到之處，我會將守軍盡皆喚出，投降于您！”張飛聽言對嚴顏是拜謝不止，果然一路上，官軍們是望風(fēng)而降，若有遲疑未決者，嚴顏便說“你看老夫都投降了，你又有什么好猶豫的了？”此時劉備已知諸葛亮和張飛分兩路入川，最后會和于雒城，黃忠進言道“張任此賊每天都來討戰(zhàn)，他見城中久不出戰(zhàn)，其勢必然懈怠，其軍必然毫無防備。我軍不如乘著夜色分兵劫寨，我想必能出其不意取得勝利。”劉備聽言便令黃忠、魏延今夜偷襲敵寨。
當(dāng)夜二更，黃忠、魏延領(lǐng)軍悄然進發(fā)，張任軍中果然沒有防備，黃忠等人殺入對方大寨，便放起火來，張任急忙退至雒城，劉備又復(fù)奪二寨。次日劉備與黃忠、魏延各領(lǐng)一軍圍住雒城攻打，張任見劉備在攻西門，便教吳蘭、雷銅二將拖住黃忠、魏延，自己出城去抓劉備，劉備軍圍城圍了一天，此時正是力竭勢衰，張任殺出城外便直取劉備，劉備招架不住張任，正欲逃走，此時張飛引軍殺到，張任與張飛打了十來個回合，此時嚴顏也領(lǐng)軍殺到，張任怕有失，便退入城中。劉備見張飛神兵天降，便問張飛為何會如此神速？張飛便說都虧嚴顏老將，沿途關(guān)隘四十五處皆是望風(fēng)而降，劉備聞言大喜親自向嚴顏行禮拜謝，隨后又將身上的黃金鎖子甲贈與嚴顏，劉備得了援軍便分派一軍與張飛，讓其支援魏延，自己則領(lǐng)兵支援黃忠，吳蘭、雷銅正追擊黃忠，見劉備大軍殺到，他們心知敵不過，便下馬降了劉備。
張任退回城中，見劉備軍越聚越多，自己又失了兩員大將，便心下煩悶，此時諸葛亮與趙云前后趕來，見張飛竟然提前來到，也是紛紛問其如何早到這里？張飛又將路上義釋嚴顏之事說了一遍，諸葛亮不禁贊嘆，張飛用謀主公之福也！大軍聚集，諸葛亮便分派各人圍城，張任見劉備勢大，便欲領(lǐng)兵退回成都，是夜，張任乘著夜色率軍逃出城來，但沒走幾里，便被諸葛亮設(shè)下的伏兵捉住，張任自知自己射殺了龐統(tǒng)，罪無可恕，便破口大罵，劉備令人拖出去斬之，張任既死，雒城守將張翼便殺了劉璝向劉備開城投降。劉備既得雒城，便問吳懿等降將“此去成都還有什么重要的關(guān)隘？”卓膺回道“前方只有綿竹有重兵守御，若是主公再得綿竹，那成都便唾手可得?！敝T葛亮聞言便勸劉備派人去說降劉璋。
劉璋在成都收到劉備的招降書信后，立時勃然大怒，于是，他又問左右誰可抵擋住劉備，劉璋的妻弟費觀保舉李嚴與其一同去守綿竹，劉璋聽言便讓二人領(lǐng)兵三萬去守綿竹，益州太守董和又建言劉璋，不如去往漢中求援，劉璋聽言又寫書于張魯，說愿割讓土地以求援手。